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內容簡介

《公司金融法律原理》主要關注的是英國的法律，然而，在諸多領域，相關法律規範在歐盟層麵製定，然後轉化為英國國內法律製度並加以實施。此外，英國的法律還受到國際標準的影響，證券監管領域的法律尤其如此。《公司金融法律原理》細緻地分析瞭不同層麵的立法是如何相互影響的，並對其原因作齣瞭解釋。與此同時，《公司金融法律原理》還對監管的根本政策目標以及在實踐中達成這一目標的障礙，進行瞭全麵徹底的分析。通過經常援引各國學者關於公司金融的捲帙浩繁的著述，我試圖使《公司金融法律原理》不至於成為一本乾巴巴地描述各類細緻規則的。

作者簡介

艾利斯·費倫（Eills Ferran），劍橋大學法學院院長，劍橋大學公司法與證券法教授、劍橋大學法學院公司法與商法研究中心聯閤主任；劍橋大學聖凱瑟琳學院教授、以及該學院法律研究中心主任、歐洲公司治理研究所研究員。
羅培新，北京大學法學博士。華東政法大學科研處處長，國際金融法律學院院長。在《中國社會科學》、《法學研究》、《中國法學》發錶論文若乾，齣版專著、譯著十餘部。

內頁插圖

目錄

前言
縮略詞列錶
案件清單
法律列錶
關於《2006年公司法》實施情況的說明
第一部分 概述
第一章 監管框架
本書的範圍
股份有限公司的類型
公司融資的監管框架
第二章 作為資金籌集和財務風險管理工具的公司形態的運用和濫用
本章探討的問題
股份有限公司的特徵
公司集團
第三章 資本結構——法律、會計和融資的基本考量
本章的範圍
股權資本術語
股份發行的會計處理
普通股的特徵
債權融資的術語
簡單債務的特徵
混閤證券概述
證券估值
資本結構
英國公司的融資來源
證券市場
有效資本市場
財務績效的測量和評估——公司賬戶

第二部分 法定資本
第四章 股本的構成
研究範圍
單個股份的最低價格：麵值
最低資本
已配售、已發行的權益股本
股份的支付
股份溢價
其他齣資
股本
第五章 股份發行
本章的範圍
政策論爭及迴應
《2006年公司法》規定的股東權力
《2006年公司法》的法定優先購買權
優先權的不適用：所有的公司
不適用或者排除優先權：私人公司
與股份發行相關的其他形式要求
第六章 股份
股份的法律性質
股份的要素：股息和資本
股份的權利：可轉性
股份的權利：投票權
公司與其注冊股東之間關係的法律性質
股份權利的變動
第七章 資本維持與資本減少
債權人利益保護：引言
英國資本維持製度的發展演變
法定程序之下的減資
……
第三部分 公司債務融資
第四部分 資本市場融資
索引
法律邏輯的精細之美——譯後記

精彩書摘

公司法和公司治理製度采取瞭多種多樣的策略，支撐以市場為基礎的控製機製的建立，以應對公司分配中以經典形態錶現齣來的“董事一股東”代理問題。其中一種方法是給予股東在公司分配時擁有話語權。在英國，根據法律的一般規定，公司作齣分配決定時股東的參與並非事所必須，但標準的做法是，公司在其內部憲章中引入瞭這些要求，以達到同樣的效果。公司章程規定瞭宣布和支付股息的程序，而且通常會規定董事提齣分配股息的方案，公司股東大會通過後予以宣布，而臨時股息則無須獲得股東批準而由董事直接支付。公司章程通常規定，股東宣布的股息不得超過董事建議的數額，而且，除瞭在爭奪式收購或者其他可能在大小股東之間就董事的股息分配建議發生爭議的場閤，人們認為，股東通常不會選擇數額更低的股息分配。這意味著股東對股息分配的最終審批決定，看起來僅僅是橡皮圖章而已，但股東至少有機會在形式上對股息分配建議進行審查，並且要求董事說明該股息分配建議的閤理理由，則或許會産生一定的製約效果。
公司可以通過章程賦予股東更多的控製權——例如，賦予股東權力以超過董事建議的數額來分配股息——然而，這可能是不明智的，因為它會使得一些影響股價的重要經營決定，由一個非專業的、信息不周全的群體來作齣。進而言之，它在解決“管理者一股東”代理衝突方麵所獲得的收益，會被其在“大股東一小股東”代理問題方麵所帶來的負麵後果所抵消，因為大股東可能會通過發放股息而導緻公司難以抓住有利於小股東的盈利商機，而使大股東與小股東的代理問題進一步惡化。大公司的基本治理結構是，股東將公司交給董事這一集中而專注的專業團隊來打理；一旦股東對他們的經營結果不滿，最終股東可以將他們替換，而不是自己去經營和控製公司。《2006年公司法》允許股東以普通決議的方式罷免董事。這一重要的規定有助於確保董事關注股東而不是其自身利益。
……

前言/序言

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