【法律出版社】并购法律尽职调查指引1.0 朱庆标 尽职调查流程图 律师法律实务工具书籍 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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朱庆标 著

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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511895486

商品编码：10571159837

基本信息

书名：并购法律尽职调查指引1.0
书号：9787511895486
定价：78.00
作者/编者： 朱庆标
出版社：法律出版社
出版时间： 2016年07月

编辑推荐

◎从0到1学并购，一本律师和企业人士都可参考的尽职调查工具书

内容简介

作者专注于实务操作，从多年的实务经验中提炼出本书，揭开了并购尽职调查的神秘面纱。以清晰的逻辑结构，专业的语言表达方式，循序渐进地勾勒出一幅尽职调查路线图。


作者简介

朱庆标 北京市炜衡律师事务所*合伙人，毕业于中国政法大学。2000年起从事律师工作至今，长期以来专注于并购重组、信托、私募股权投资、破产重整等非诉业务以及与公司、金融相关等诉讼业务，担任多家金融机构的法律顾问，具有丰富的法律实务经验。

目录

*章概述
*节法律尽职调查的含义
一、什么是尽职调查
二、尽职调查的种类
三、法律尽职调查
四、尽职调查披露的责任主体
五、法律尽职调查与财务尽职调查的关系
六、做好尽职调查律师始终要考虑的问题
附件1-1：财务尽职调查与审计的联系与区别
*节法律尽职调查的目的和作用
一、并购中并购方的风险
二、法律尽职调查的目的
三、法律尽职调查的作用
四、尽职调查与并购交易结构调整
五、尽职调查与并购协议条款的关系
六、律师在法律尽职调查中的责任
附件1-2：房地产项目公司股权收购运作过程中的主要法律风险
附件1-3：适用于所有交易方的“陈述与保证”条款
附件1-4：股权转让方及目标公司的“陈述与保证”条款
附件1-5：并购方的“陈述与保证”条款
第三节尽职调查的原则
一、保密性原则
二、目的导向原则
三、区别对待原则
四、全面和重点相结合原则
五、关联性原则
六、审慎性原则
七、透彻性原则
第四节法律尽职调查的一般程序
一、法律尽职调查三阶段概述
二、尽职调查各阶段的主要工作事项
三、尽职调查的深度
附件1-6：法律尽职调查流程图
第五节尽职调查的方式方法
一、向调查对象收集资料并加以验证
二、访谈调查对象的有关人员
三、向目标公司的相关政府部门调查
四、现场考察
五、通过网络等公开渠道了解目标公司的信息
六、与相关中介机构沟通并参考其专业意见
七、函证
八、非公开调查
九、分析和总结
附件1-7：专利、商标、著作权等权利的尽职调查方法示范一览表
附件1-8：尽职调查常用网站
附件1-9：北京市律师协会律师查询利用工商企业档案操作指引
*章如何确定尽职调查的工作范围
*节如何确定尽职调查的工作范围
一、根据交易目的确定尽职调查的范围
二、根据交易方式确定尽职调查的范围
三、根据目标公司所处的行业特点确定调查重点
四、根据目标公司或者目标资产自身的特点确定调查重点
*节股权收购下的尽职调查范围
一、目标公司现状
二、目标公司的历史沿革
三、目标公司的注册资本
四、目标公司的规范运作
五、目标公司的独立性
六、财务与税务
七、目标公司的业务发展与技术
八、目标公司的主要资产
九、知识产权
十、重大债权债务
十一、关联交易及同业竞争情况
十二、人力资源和劳资关系
十三、诉讼、仲裁、行政处罚事项
第三节资产收购下的尽职调查范围
一、目标公司的基本情况
二、并购资产（不含知识产权）的范围
三、资产的权属
四、知识产权
五、供销渠道及产品销售情况
六、目标公司已经生效但未履行或未履行完毕的合同
七、目标公司员工的情况
八、财务与税务
九、目标公司诉讼及争议情况
附件2-1：股权并购和资产并购的区别
第三章并购方与目标公司律师在尽职调查中的职责
*节并购方律师在尽职调查中的职责
一、接受委托
二、组建法律尽职调查项目团队
三、获得目标公司认可并签署保密文件
四、律师与目标公司协商调查进程
五、准备尽职调查清单并向被调查对象发出
*节目标公司律师在尽职调查中的职责
一、起草、审查保密协议
二、协商确定尽职调查所涉及的企业范围和资料范围
三、管理法律尽职调查的进程
四、协助制定文件资料室的管理规则
五、协助准备资料
六、审查提供资料信息的范围
七、协助解决尽职调查中的发现的可能影响并购交易的问题
第四章并购项目尽职调查方案的制订
第五章如何撰写尽职调查清单
一、尽职调查清单的结构
二、撰写尽职调查清单的注意事项
第六章现场调查工作的开展和工作底稿的整理
一、现场调查工作的开展和协调
二、对相关文件的收集、整理和分析
三、工作底稿的整理
四、提供补充尽职调查清单
五、对尽职调查无法确认事项的救济
附件6-1：法律尽职调查工作底稿示例
第七章法律尽职调查的主要内容
*节目标公司的现状及历史沿革
一、现状
二、历史沿革
三、对投资项目审批的核查
四、对调查对象营业执照的审查
五、印章及银行账户
六、外商投资企业批准证书
七、企业国有资产产权登记证
八、调查对象成立时与业务经营有关的批准文件
九、对调查对象登记的经营范围的审查
十、目标公司的注册资本和实收资本
十一、投资总额与注册资本
十二、对股东出资情况的审查
十三、对资产评估报告的审查
十四、对目标公司企业信用报告的核查
十五、对目标公司改制的审查
附件7-1：214年3月1日起施行的《公司法》修订前后对比
附件7-2：服务业地方审批行业汇总
附件7-3：服务业涉及专项规定商务部现行审批行业汇总
附件7-4：暂不实行注册资本认缴登记制的行业
附件7-5：企业信用报告（自主查询版）解读
*节对股东出资、股权合法性及权利限制的调查
一、需要审阅的主要文件
二、对出资协议、合资（合作）协议、合同的审查
三、出资方式
四、对用非货币财产出资应关注的事项
五、核查股东是否按照法定或者约定的出资期限履行了出资义务
六、对法定公积金的核查
七、对股权转让的核查
八、对股东向公司借款与抽逃出资的核查
九、目标公司股东出资、转让股权及股东会决议有无未尽事项和争议
十、出资瑕疵的法律责任
第三节目标公司的对外投资情况
一、子公司
二、分公司
第四节目标公司的公司治理及规范运作的审查
一、目标公司组织结构
二、公司章程
三、“三会”规范运作情况
四、目标公司的法定代表人
五、董事高管法律义务
第五节业务、产品质量、技术与研发以及安全生产情况
一、核查目标公司的业务是否符合国家产业政策以及
国家产业结构调整、产业发展方向的要求
二、核查目标公司所属行业特有的经营模式以及目标公司
所采用的主要经营模式、主营业务范围
三、核查目标公司的资质许可
四、核查目标公司的产品制造（业务）
五、核查目标公司的产品质量情况
六、核查目标公司技术与研发
七、核查目标公司安全生产情况
八、核查业务发展目标
附件7-6：常见的许可或资质适用法律法规汇总
第六节供销渠道及产品销售情况
一、对目标公司供应渠道的核查
二、对目标公司产品销售的核查
三、对营销和销售组织的核查
第七节知识产权
一、知识产权的范围
二、知识产权审查中的共性问题
三、对商标的审查
四、对专利的审查
五、对著作权的审查
六、商业秘密
附件7-7：专利申请与审查的简单程序
附件7-8：专利申请号标准（ZC6-23）
第八节土地使用权等主要财产、财产权利以及保险
一、土地使用权
二、房产
三、在建工程
四、机器设备等其他固定资产
五、资产的品质和效能的核查
六、财产保险情况
七、勘查许可证（探矿证）相关问题
八、采矿许可证
第九节财务状况
一、对经营指标的了解和分析
二、关于应收款项、其他应收款、应收票据、预付账款及坏账准备
三、往来账项尽职调查
四、矿业项目主要涉及的税费
附件7-9：主板与创业板市场的基本要求
第十节重大债权债务情况
一、目标公司主要债权
二、目标公司主要债务
三、对目标公司或有负债的核查
第十一节关联交易及同业竞争
一、关联交易
二、同业竞争
附件7-1：关联方范围示意图
第十二节税收及财政补贴
一、对目标公司税务的核查
二、对目标公司政府补助的核查
第十三节核查目标公司的合同重大合同
一、对目标公司合同的审查范围的界定
二、对重大合同的判断
三、对重大合同进行尽职调查文件的审阅
第十四节人力资源尽职调查
一、对目标公司企业文化的核查
二、对目标公司发展背景调查的核查
三、对组织架构的核查
四、对用工文本的核查
五、对劳动证照及审批的核查
六、对劳动用工基本情况的核查
七、对管理层情况的核查
八、对研发团队情况的核查
九、对员工工资的核查
十、对员工培训和发展的核查
十一、对目标公司的社保、住房公积金制度及福利执行情况的核查
十二、五险一金法律规定一览表
十三、缴费基数及费率标准（以北京城镇职工为例）
十四、对目标公司民主制度建设和规章制度效力的核查
十五、对劳务派遣的核查
十六、对保密与竞业禁止的核查
十七、并购过程中劳动关系的处理
第十五节环境保护
一、需要审核的文件
二、环境保护的主要制度概述
三、环境影响评价制度
四、项目环评信息公开
五、“三同时”制度
六、许可证制度
七、排污收费制度
八、环境保护部直接审批环境影响评价文件的建设项目目录
九、环境保护部委托省级环境保护部门审批的建设项目
十、建设项目环境保护管理在不同阶段的内容
十一、环保方面的处罚与纠纷
附件7-11：建设项目环境保护管理程序示意图
第十六节诉讼、仲裁或者行政处罚情况
一、被核查对象的范围
二、诉讼、仲裁
三、行政处罚
四、法院判决及仲裁裁决的执行情况
第十七节核查目标公司的内部控制制度是否健全及其执行情况
一、内部控制概述
二、建立和评价内部控制制度的原则
三、对内部控制制度的核查
附件7-12：离职交接流程控制
第十八节国企改制与国有产权转让
一、需要审阅的主要文件
二、需要核查的主要事项
三、国企改制与国有产权转让
四、国企改制的基本程序
五、企业国有产权转让给管理层和员工
六、国有产权转让的一般程序
七、金融企业国有资产转让
八、外国投资者受让国有股东所持上市公司股份
附件7-13：企业国有产权转让操作流程图
第十九节投资项目
一、投资项目立项
二、核准前置条件
附件7-14：企业投资项目核准的前置审批事项及设定依据一览表
三、适用“核准制”的投资项目办理立项时的具体要求
四、适用“备案制”的投资项目办理立项时的具体要求
五、项目规划
六、投资项目资本金
七、环境保护
八、关于工程建设项目的招标工作
九、项目验收
十、企业投资项目建设流程
十一、核查投资项目需要审阅的文件
十二、对投资项目的核查
*十节交易授权合法性
一、行政审批
二、交易各方及第三方授权行为
三、重大合约的相对方的同意
四、安全审查
五、经营者集中申报
六、其他特殊情况
第八章如何撰写法律尽职调查报告
一、尽职调查报告的简称与定义
二、尽职调查报告前言的撰写
三、尽职调查报告正文的撰写
四、尽职调查报告用途及责任限制声明的撰写
五、尽职调查报告附件的撰写
第九章如何规避法律尽职调查中的法律风险
一、确定法律尽职调查的范围和尽职调查的重点
二、制定有针对性的尽职调查资料清单
三、及时沟通
四、关注细节
五、文件之间能够相互印证
六、借用会计师、税务师的专业知识和经验
七、关注地方法规
八、在尽职调查开始就明确尽职调查的假设前提
九、在法律尽职调查报告中对有关事项予以说明与提醒
十、补救尽职调查无法确认的事项
附件9-1：目标公司向律师事务所出具的《承诺与保证函》
附件9-2：案例——律师尽职调查失责被判赔
附件9-3：律师未勤勉尽责受到中国证监会行政处罚
附录：
一、尽职调查保密协议［适用于并购方与目标公司之间］
二、保密协议［适用于委托人与律师事务所之间］
三、关于参与法律尽职调查项目之保密协议［适用于律师事务所与参与尽职调查项目的成员之间］
四、法律尽职调查清单

好的，这是一份不包含【法律出版社】并购法律尽职调查指引1.0 朱庆标 尽职调查流程图 律师法律实务工具书籍内容的图书简介，字数在1500字左右： --- 书名：公司治理与风险控制：现代企业运营的基石 作者： 王建明，李芳 出版社： 华夏智库出版社 内容简介： 在当前快速变化的商业环境中，企业面临的挑战日益复杂，不仅关乎市场竞争，更深层次地涉及内部管理结构的稳健性与风险的有效防范。本书《公司治理与风险控制：现代企业运营的基石》并非专注于并购交易流程的细枝末节，而是立足于企业生命周期的宏观视角，系统梳理并深入剖析了现代公司治理的架构设计、核心机制的构建，以及如何建立一套全面、前瞻性的风险控制体系，确保企业在追求增长的同时，能够行稳致远。 本书的编写旨在为企业高层管理者、董事会成员、合规官以及有志于提升企业运营质量的专业人士提供一套操作性强、理论基础扎实的指引。我们认为，一个健康的公司治理结构是所有风险控制工作得以有效开展的基础平台，而有效的风险控制则是公司治理能否真正发挥作用的关键保障。 第一部分：现代公司治理的理论重塑与实践构建 本部分首先摒弃了传统僵化的治理模式，引入了适应新经济形势的“敏捷治理”理念。我们深入探讨了股东权利保护、董事会效能最大化以及管理层激励机制的平衡艺术。 一、治理架构的演进与本土化适应： 详细分析了不同法律体系下（如英美法系与大陆法系）公司治理模式的优劣势，并重点讨论了在中国特定法律与文化背景下，如何构建一套既符合监管要求，又能激发企业活力的混合型治理架构。我们用大量篇幅分析了国有企业、民营企业及外商投资企业在治理结构设计上的共性与差异，并提供了针对性的组织架构优化方案。 二、董事会的功能性优化： 强调董事会不应仅仅是决策的橡皮图章，而应是战略监督和专业洞察的中心。书中细致阐述了如何科学设置董事会下属委员会（如薪酬委员会、提名委员会、审计委员会），并着重介绍了如何通过有效的议事规则和信息披露机制，提升委员会的独立性和专业性，使其真正发挥“守门人”的作用。我们提供了董事会有效运作的会议模板和决策评估工具，帮助企业避免“形式主义”的治理。 三、利益相关者理论与治理的融合： 现代企业治理不再局限于股东利益最大化。本书探讨了如何将员工、供应商、社区等关键利益相关者的诉求纳入公司治理的考量框架，构建可持续发展的企业形象和社会责任履行机制。这部分内容与ESG（环境、社会和治理）的最新趋势紧密结合，指导企业如何将社会价值融入商业战略。 第二部分：企业全面风险管理体系（ERM）的构建与落地 如果说公司治理是“上层建筑”，那么风险管理就是支撑企业运营的“基础设施”。本书的第二部分聚焦于如何从战略层面建立起一个覆盖全业务链的风险管理体系。 一、风险识别与评估的量化模型： 我们摒弃了传统的定性描述，引入了情景分析法（Scenario Analysis）和压力测试模型，用以识别和量化市场风险、信用风险、操作风险乃至新兴的声誉风险和技术风险。书中提供了具体的风险矩阵构建流程和风险容忍度（Risk Appetite）的设定标准，帮助企业明确“能承受多大程度的意外”。 二、操作风险与内部控制的精细化管理： 内部控制是防范日常操作失误和舞弊行为的最后一道防线。本章详细解析了COSO内部控制框架的应用，并结合制造业、服务业和金融业的不同特点，展示了关键控制点的设计与测试方法。特别关注了关键岗位轮换制度的设计、授权审批层级的明确界定，以及如何利用信息化手段固化控制流程。 三、合规文化的植入与持续监控： 合规不再是事后的补救，而应是企业文化的内在基因。本书深入探讨了如何通过培训、激励和问责机制，将合规意识植入到每一位员工的行为准则中。此外，还介绍了持续合规监控（Continuous Compliance Monitoring）的技术应用，利用数据分析预警潜在的违规行为，实现从“被动应对”到“主动预防”的转变。 第三部分：特殊风险领域的深度剖析与应对策略 本部分针对当前商业环境中暴露出的高频风险点，提供了极具针对性的实务指南。 一、信息安全与数据合规风险： 在数字化转型的大背景下，数据成为核心资产。我们详细阐述了《数据安全法》、《个人信息保护法》等新法规对企业数据管理提出的具体要求，并提供了数据生命周期管理（Data Lifecycle Management）的合规操作步骤，包括跨境数据传输的许可流程和数据泄露事件的应急响应预案。 二、反舞弊与反腐败策略（Anti-Bribery and Corruption）： 鉴于国际反腐败法规（如FCPA）的全球影响力，本书提供了建立“三道防线”反腐败体系的实操指南，重点解析了第三方尽职调查（Third-Party Due Diligence）的深度要求，以及如何设计有效的举报和内部调查机制，保护举报人的权益。 三、供应链韧性与环境风险管理： 探讨了如何评估和管理跨国供应链中的地缘政治风险、劳工标准风险和环境责任风险。书中提供了供应链透明度工具的引入方案，帮助企业应对日益严格的国际贸易和可持续发展要求。 结语： 《公司治理与风险控制：现代企业运营的基石》旨在成为企业管理者和专业顾问的案头必备工具书。它强调的并非某一具体交易环节的技巧，而是企业作为有机生命体，必须具备的内在健康度和抗冲击能力。通过构建坚实的治理框架和无缝连接的风险防御体系，企业方能真正实现基业长青的战略目标。全书语言严谨，逻辑清晰，结合了大量国内外知名企业的失败案例和成功经验，确保理论指导能够精准落地于复杂的商业实践之中。 ---

评分☆☆☆☆☆

初拿到这本书，就被它沉甸甸的份量和硬挺的封面吸引了。作为一名初入并购领域的律师，我一直觉得尽职调查是这项工作中至关重要却又缺乏系统性指导的一环。过往的经验，更多是跟着前辈一点点摸索，磕磕绊绊中学习。这本书的出现，简直像在迷雾中点亮了一盏明灯。虽然还未深入细读，但翻阅目录和章节标题，就能感受到其内容的严谨与全面。从尽职调查的准备工作，到具体调查内容的展开，再到最终报告的撰写，似乎都进行了详尽的梳理。我尤其期待书中对于不同行业、不同类型并购项目尽职调查的侧重点和特殊考量的论述，这对于我今后独立处理项目将会有极大的帮助。同时，书中提及的“法律实务工具书籍”，也让我对其中可能包含的实用模板、清单等内容充满期待，希望能从中学习到更多高效的工作方法。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在公司法务部门工作的从业者，长期以来，我们与外部律所打交道的过程中，对尽职调查的理解和要求，有时会因为信息不对称而产生一些偏差。这本书的出版，为我们提供了一个统一的、权威性的参考标准。我希望它能帮助我们更好地理解尽职调查的专业流程和关键节点，从而在与律师合作时，能够提出更精准的需求，并对律师的工作成果进行更有效的评估。尤其关注书中关于如何识别和评估潜在法律风险的部分，这对于我们公司在决策并购项目时，规避重大隐患至关重要。我设想，书中或许会提供一些案例分析，通过实际的例子来阐述理论，这会大大增强其说服力和实用性。能够掌握一套系统化的尽职调查方法论，无疑会提升我们法务团队整体的工作效能和专业水平。

评分☆☆☆☆☆

说实话，我在学习法律的初期，对于“尽职调查”这个概念，一直停留在比较模糊的层面。感觉就是“看看合同”、“查查文件”，缺乏一个清晰的框架。这本书的出现，恰恰弥补了这一认知上的空白。从目录来看，它似乎将整个尽职调查的过程进行了模块化处理，从前期沟通、信息收集，到实质性审查、风险评估，再到最终报告的生成，每一步都分解得非常细致。我非常好奇书中关于“流程图”的呈现方式，是否能以直观易懂的方式，将复杂的调查过程可视化，这样对于我这样初学者来说，理解起来会更加容易。如果书中还能包含一些关于如何与交易对方进行有效沟通、如何应对对方提供的虚假或不完整信息等“软技能”的指导，那将是锦上添花。

评分☆☆☆☆☆

作为一名资深的并购领域律师，我已经参与过不少项目，但坦白说，每一次尽职调查，我都会在细节的处理上寻求新的突破和改进。这本书名中“指引”和“工具书籍”的字眼，让我对它充满了好奇。我希望能从中找到一些在实践中尚未被充分发掘的、更加高效且精准的尽职调查方法或工具。例如，在快速发展的数字经济时代，涉及数据隐私、知识产权保护等新兴领域的尽职调查，是否会有特别的关注点和审查要领？书中是否会提供一些在复杂尽职调查中，如何快速定位核心风险、如何把握关键证据的技巧？我非常期待这本书能够给我带来一些“耳目一新”的启发，让我在未来的工作中，能够更加游刃有余地应对各种挑战。

评分☆☆☆☆☆

我是一名对商业运作和法律结合感兴趣的非法律专业人士，一直以来，我对并购交易背后的法律流程都充满了好奇。这本书的标题“并购法律尽职调查指引”，听起来就非常专业且权威。虽然我不是法律从业者，但我希望通过阅读这本书，能够对并购中的尽职调查有一个系统性的了解。我设想，书中可能会用相对易懂的语言，解释尽职调查的意义、目的以及其在整个并购交易中的重要性。如果书中能够提供一些不同行业、不同规模并购项目的尽职调查案例，并对其中的关键调查环节进行剖析，那将对我这样的非专业人士来说，是极好的学习材料。我期待这本书能够让我对“尽职调查”这个概念不再陌生，并且对其在商业交易中的核心作用有更深刻的认识。