基本信息

• 商品名称：企业并购解决之道(70个实务要点深度释解)/资本市场法商丛书
• 作者：田宝法
• 定价：98
• 出版社：法律
• ISBN号：9787511880789

其他参考信息（以实物为准）

• 出版时间：2015-09-01
• 印刷时间：2015-09-01
• 版次：1
• 印次：1
• 开本：16开
• 包装：平装
• 页数：565
• 字数：712千字

编辑**语

田宝法编著的《企业并购解决之道(70个实务要点深度释解)》对企业并购的知识体系进行了严谨的归纳与总结。企业并购涉及的知识**庞杂，企业并购实务操作的环节和程序也异常复杂，这个过程充满了大股东与小股东、公司权力层与**管理人员、目标企业与债权人、目标企业与企业基层管理人员及普通员工的多方利益博弈。要全面掌握企业并购的实务操作，需要在充分理解企业并购交易的各个构成要素的基础上，对实现企业并购的资产收购、股权收购、企业合并的具体实务操作要点进行细致拆分，并逐一展开分析。另外，特殊投资主体的企业并购活动，需要遵循特别的操作规范，在理解了企业并购的基本操作规范的基础上，还必须对这些特殊投资主体的企业并购活动的特别操作规范展开分析。本书在对企业并购实务操作要点进行分析时，精心挑选了70个经典案例，为了避免当前很多实务类书籍引用案例存在断章取义的问题，本书将一些**具有案例研究价值的案例(如中国平安并购深发展)贯穿在写作过程中。

内容提要

田宝法编著的《企业并购解决之道(70个实务要 点深度释解)》是一本真正贴近企业并购实战的书， 作者从丰富的实操经验出发，深入剖析了企业并购的 各个核心环节，全面展示了企业并购的实操要点。
     这是一本反映了我国企业并购*新变化和发展趋 势的书，作者剔除了陈旧过时的法律法规，并尽量避 免迂于以往的成见，反映了我国企业并购法律法规和 实践方面的*新发展情况。
     这也是一本案例详实，生动而又不乏深度的以指 导实务操作为主旨的书，作者精心挑选了70个典型案 例，并将一些经典案例贯穿在了企业并购实务操作的 全过程中进行讲解，同时还运用了50多个图表，全方 位呈现出了企业并购实务操作的要点所在。
    

作者简介

田宝法，山东沂南人，中山大学法学硕士。曾先后就职于大型央企、政府部门及大型综合金融集团。实际参与了大型央企分立，国有大中型企业主辅分离、辅业改制，国有企业改制海外上市工作，承担了多项深圳市国土基金重要课题研究工作，跟踪研究了大型综合金融集团实施的各项重大企业并购活动。有着丰富的企业并购实务操作经验，并积累了企业并购专业方向的丰富素材与指导案例。在全国中文核心期刊《社会科学研究》等刊物发表专业论文多篇，撰写的上市公司并购重组方向的评论文章被各大财经媒体广泛转载。

目录

**章 企业并购交易结构的设计
**节 企业并购的组织结构设计实务操作要点
一、企业的组织制度
核心要点1：利用有限合伙企业达成并购目的
核心要点2：如何在集团组织架构中选择并购实施主体
核心要点3：企业内部组织管控关系对企业并购组织结构的影响
二、特殊目的要求
核心要点4：巧妙利用特殊目的公司实现杠杆收购
核心要点5：在目标公司所在地设立公司实施并购，以满足地方国资要求等多重目的
核心要点6：利用信托关系代持，达到隐含实际控制地位的目的
核心要点7：利用委托书实施并购
三、风险管控需要
核心要点8：利用多层次组织结构实施企业并购以达到隔*风险的目的
核心要点9：考虑目标企业所在区域的市场环境，选择当地较有实力的投资者，共同实施企业并购
第二节 企业并购交易路径的实务操作要点
一、协议并购
二、要约并购
三、竞价并购
四、财务重组并购
核心要点10：以承担债务的方式实现了股权的无偿转让
核心要点11：用置换出来的上市公司资产作为收购的支付对价而实现的资产置换式并购
核心要点12：利用托管解决通过并购重组方式*终解决同业竞争问题之前的过渡期安排问题
核心要点13：**行托管，在各种潜在风险充分暴露或消灭后，再正式实施并购
第三节 企业并购交易对价及支付安排的实务操作要点
一、企业并购的价值评估实务操作要点
核心要点14：并购方与被并购企业的股东签署的对赌协议法律效力问题
二、确立企业并购交易价格的实务操作要点
核心要点15：先确立定价基准，再签署并购协议
核心要点16：在基准价未能明确的情况下，先签署并购协议
核心要点17：在并购协议中明确并购交易对价的调整机制
三、企业并购的支付手段
核心要点18：权证用于并购对价支付引发的法律风险形态问题
四、企业并购交易对价支付的节 点安排
第四节 企业并购交易模式选择的实务操作要点
一、资产收购、股权收购与企业合并的操作方式
核心要点19：在履行完毕内部决策、债权人公告及外部审批手续后，无须履行资产评估程序，直接按照净资产的账面价值进行合并
核心要点20：各股东在合并后公司所占的权益，应该按照各股东经评估的实际权益在存续公司中经评估的总权益中的占比来确立
核心要点21：所谓子公司吸收合并母公司的操作，实际上是将母公司进行清算后，母公司持有的子公司股权被母公司的股东依法继承
二、交易模式的选择
第二章 资产收购实务操作要点解析
**节 目标企业的资产状况
一、了解目标企业的资产构成情况，避免让非主营资产进入收购清单
二、了解收购资产的权属状态，莫让问题资产进入收购清单
第二节 目标企业核心资产的法律尽职调查要点
一、土地资源及其使用权
二、建筑物（厂房及各专业方向的工程实体）
三、矿产资源
核心要点22：矿业权转让过程中，手续不完善而引发的重大并购风险
四、知识产权
核心要点23：关联企业转让知识产权或互占知识产权引发的风险
五、机器设备、运输设备
核心要点24：忽视了机器设备的软件问题，导致资产收购发生重大风险
六、存货
第三节 资产收购范围的确定
一、关于目标企业的债务
二、关于目标企业的劳动关系
三、关于目标企业的固定资产与无形资产
四、关于目标企业的流动资产及其他资产
第四节 资产收购交易对价的确立及支付形式
一、资产收购的资产评估实务操作要点
二、资产收购的交易对价确立实务操作要点
核心要点25：以评估值为基础，结合专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定*终收购价格
三、资产收购的支付形式
第五节 资产收购决策、审批程序与资产收购的生效条件
一、资产收购的内部决策程序
核心要点26：在按照内部程序进行表决的同时，还特别注意到了表决的时效性及表决内容发生变化后的处理方式
二、资产收购的外部审批程序
三、资产收购的生效条件
第六节 目标资产的交割与营业接管
一、目标资产的交割
核心要点27：资产收购中的或有债务防范问题
二、资产收购中的业务交割与营业接管
第七节 资产出资实现的资产收购
一、公司名称预先核准申请
二、公司注册资本的注入
三、公司注册登记
四、公司的成立、税务登记、纳税申报及企业报告
五、公司设立备案登记
第八节 资产收购的中小股东及债权人利益保护
一、资产收购的中小股东的利益保护
二、资产收购的债权人利益保护
核心要点28：被收购企业以其优质财产与收购方组建新公司，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任
核心要点29：收购方以承担债务方式进行对价支付的，应该平等地对待目标企业的债权人
第九节 资产收购的税收问题
一、以资产出资设立企业形式实现的资产收购纳税问题
二、资产转让实现的资产收购纳税问题
第三章 股权收购实务操作要点解析
第四章 企业合并实务操作要点解析
第五章 上市公司及新三板市场挂牌公司的企业并购
第六章 国有企业的企业并购
第七章 外资投资主体实施的企业并购
附录一
附录二