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編輯推薦

本書從産業思維與並購戰略、核心運作流程及關鍵要點、六大實戰類型及核心模式分析、 上市公司並購基金、新三闆並購與並購基金、不良資産並購基金、並購基金之風險控製等方麵進行闡述，較為全麵的介紹瞭並購基金的實務運作流程，並配以案例進行解讀。

內容簡介

本書以迴顧國內外並購基金的發展曆史為開端，通過理論和案例闡述瞭運作並購基金過程中産業思維以及並購戰略的重要意義，提齣瞭並購戰略的六大實戰類型、並購基金運作所需的八項資本之外的核心競爭力，以及並購基金的六大實戰類型，較為全麵地總結瞭當前我國並購基金發展現狀和發展方嚮。

另外，本書深入剖析瞭並購基金在資本市場中的三類特殊運作模式——上市公司並購基金、新三闆並購基金、不良資産並購基金，通過實際案例重點分析實務要點，並據此針對性地提齣瞭運作策略的建議。最後本書還歸納瞭並購基金在“募、投、管、退”四個關鍵環節上的風險控製及其應對策略。希望能夠為我國從事並購基金事業的人們提供思路和藉鑒。

作者簡介

陳寶勝，復旦大學金融博士後，同濟大學管理學博士，中國創投委副會長，復旦大學兼職導師，並購交易師。先後在大型國企、知名中外閤資企業擔任高管，主要負責並購投資及産業整閤；具有10多年的並購投資及基金運作經驗，纍計管理基金規模已達百億。在産業整閤、並購重組、資本運作、基金投資等方麵有著豐富的實際操作經驗。獲評《融資中國》2017年度“中國十佳並購投資人物”，21世紀經濟報道“2017年度創新並購投資人”等榮譽。

毛世輝，同濟大學碩士，研究方嚮是綠色建築産業投資，擁有多年的投資行業工作背景，擅長行業及公司研究和投資管理，具有多個私募股權以及境內外並購項目投資經驗。

周欣，上海海關學院講師，同濟大學管理學博士，研究方嚮是運營管理、供應鏈管理、風險管理，多篇論文發錶於CSSCI核心期刊。

目錄

第一章並購基金概述
第一節並購基金的基本概念 / 003
第二節國外並購基金的發展 / 007
第三節國內並購基金與並購市場的發展 / 013
第二章並購基金之産業思維與並購戰略
第一節並購基金以産業思維為本 / 025
第二節並購基金以産融結閤為基 / 038
第三節並購戰略六大實戰類型及模式分析 / 050
第三章並購基金核心運作流程及關鍵要點
第一節資本之外的核心競爭力 / 086
第二節並購基金的設立 / 088
第三節並購基金募資——投資者關係管理能力及基金産品設計能力 / 097
第四節並購基金投資——戰略規劃能力及標的尋找能力 / 111
第五節並購基金管理——産業整閤能力及價值提升能力 / 125
第六節並購基金退齣——交易結構設計能力及交易撮閤能力 / 135
第四章並購基金六大實戰類型及核心模式分析
第一節傳統並購基金 / 153
第二節“PE+上市公司”並購基金 / 162
第三節嵌入式並購基金 / 171
第四節PMA（A股並購基金） / 181
第五節海外並購基金 / 190
第六節“敵意收購”並購基金 / 207
第五章上市公司並購基金
第一節上市公司設立並購基金的作用 / 221
第二節上市公司設立並購基金的主要模式 / 223
第三節上市公司並購基金的退齣模式 / 230
第四節上市公司並購基金實務要點 / 232
第六章新三闆並購與並購基金
第一節新三闆市場基本情況 / 257
第二節新三闆企業並購情況 / 262
第三節新三闆公司並購規則 / 264
第四節新三闆並購典型案例 / 273
第五節新三闆企業設立並購基金 / 283
第六節新三闆市場與主闆市場並購交易的差異 / 288
第七章不良資産並購基金
第一節不良資産概述 / 295
第二節不良資産並購基金募資 / 303
第三節不良資産並購基金投資 / 306
第四節不良資産並購基金管理 / 312
第五節不良資産並購基金退齣 / 319
第六節企業破産重整 / 320
第七節破産重整企業並購核心運作流程 / 323
第八節超日太陽破産重整案例 / 341
第八章並購基金之風險控製
第一節並購基金募資之風險控製 / 348
第二節並購基金投資之風險控製 / 351
第三節並購基金管理之風險控製 / 366
第四節並購基金退齣之風險控製 / 373

精彩書摘

　　第一節並購基金的基本概念
　　一、並購基金的基本定義
　　並購基金(BuyoutFund)，狹義上來說，是私募股權投資基金(PE)的一種，用於並購目標企業，獲得標的企業的控製權。並購後，通過重組、改善、提升，實現目標企業上市或者通過齣售股權、管理層迴購、兼並收購等方式退齣，從而獲得收益。
　　隨著一級與二級市場投資的聯動以及各類基金業務的融閤發展，我們認為，廣義的並購基金業務包括：並購活動中涉及的行業整閤投資、認購上市公司股份、夾層投資以及法律法規允許的其他投資方式。
　　二、並購基金與其他股權投資基金的區彆
　　1.傳統類型劃分
　　我國國內股權投資類型主要劃分為創業投資(VC)和私募股權投資(PE)。它們在認知和概念上具有明顯的劃分標準——主要是投資標的所處企業成長階段之間的差異。如下圖所示，傳統VC投資包括天使投資和風險投資，主要投資於企業的種子期和初創期。而相對地，傳統PE投資包括普通PE基金和並購基金，主要投資於企業的成長期和成熟期。
　　2.中國政府及監管機構對股權投資基金的最新定義和劃分
　　2016年9月16日，國務院發布瞭《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若乾意見》，其中創業投資的定義是：嚮處於創建或重建過程中的未上市成長性創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟後，主要通過股權轉讓獲取資本增值收益的投資方式。
　　根據基金從業資格考試教材，私募股權投資(PE)是指主要投資於“私人股權”，即企業非公開發行和交易股權的投資基金。私人股權包括未上市企業和上市企業非公開發行和交易的普通股、依法可轉換為普通股的優先股和可轉換債券。
　　鑒於以上國內權威性文件對各類股權投資基金的定義，PE的概念包含瞭天使投資基金、風險投資基金、普通PE基金以及並購基金。
　　3.私募股權投資基金在企業發展各階段的作用
　　傳統經濟發展模式下，技術和創新的步伐較為緩慢，大量企業依靠自身資本和資源的纍積來實現企業的發展，形成一定規模後再通過銀行貸款和IPO等傳統方式募集資金，解決企業融資問題。
　　社會經濟在不斷發展進步，日趨激烈的競爭要求企業必須快速發展，而僅僅依靠自有資本的積纍來發展是遠遠不夠的，必須藉助資本的力量。但一般初創型企業難以通過銀行貸款和IPO等方式實現融資，創業投資基金即是在這種背景下所産生的。通過成為初創型企業或成長型企業的股東，進行“利益共享，風險共擔”的投資，隨著企業的成長，最終大部分創業投資基金定位於通過IPO或並購退齣。
　　當初創型企業經過發展，成為成長期或成熟期的企業後，就可能會遇到發展的瓶頸，會存在企業的控製權、機製、管理、技術等無法適應企業最新發展需要的情況，此時如果企業自身無法做齣相應調整，將會影響企業的進一步發展，停滯不前。在這種情況下，並購基金對企業實施並購，可以通過資産重組、資源整閤、機製創新等方式，解決企業在控製權、機製、管理、核心技術、供銷渠道等方麵的問題，從而提升企業的運營效率和內在價值，並最終獲得投資收益。
　　三、並購基金的一般運作模式
　　並購基金的運作模式一般是通過收購目標公司的股權，從而獲得對目標公司的控製權，然後對其管理層、商業模式或資産進行整閤、重組及優化經營，持有一段時間並且在利潤得到提升後再進行股權的齣售。
　　從收購目標公司股權的比例來區分，並購基金總體上可分為兩類：
　　(一)控股型並購基金
　　控股型並購基金的運作模式強調獲得並購標的控製權，並以此主導目標企業的整閤、重組及運營。控股型並購基金能最大限度地提高並購效率和資金使用效率。控股型並購基金具有以下三個重要特徵：
　　以獲得標的企業控製權為投資前提：並購基金獲得瞭目標企業的控製權，纔擁有瞭實施並購後整閤的決策力。
　　以杠杆收購為並購投資的核心運作手段：國外成熟的金融體係為控股型並購基金提供瞭債券、優先貸款、夾層融資等多樣化的並購金融工具，高杠杆率使得投資規模和收益率隨之獲得提升。
　　以打造具有優秀整閤能力的管理團隊為安全保障：控股型並購可能需要對標的企業進行全方位經營整閤，因此需要具有資深經營經驗和優秀整閤能力的決策管理團隊主導標的企業的一係列整閤重組，提升企業經營效率和內在價值。因此控股型並購基金的管理團隊本身需要有企業管理經驗豐富的人纔，同時也必須具有豐富的外部職業經理人資源。
　　(二)參股型並購基金
　　參股型並購基金並不取得目標企業的控製權，而是通過提供股權融資或債權融資的方式，為並購企業提供資金支持，協助和參與對目標企業的整閤重組，以提供部分資本為支點，藉助增值服務和核心資源參與並購。
　　通常參與的方式包括以下兩種：
　　參股型並購基金在並購中所處角色往往是服務於並購主導方，其通過參股，能夠在交易中提供部分資金，但除此之外，其能提供的增值服務和核心資源是並購主導方更為看重的。
　　參股型並購基金以比商業銀行並購貸款更為靈活的方式提供過橋貸款，以較低風險獲得固定或浮動收益。並購基金可通過將一部分債權資本轉變成權益性資本，實現長期的股權投資收益。
　　……

前言/序言

　　並購交易隨著中國經濟轉型和戰略轉變，持續蓬勃發展，上演瞭一幕又一幕的資本大戲。以A股上市公司的數據為例，2013年上市公司並購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二。在全球並購市場上，中國已經成為一支主導性的力量。2016年，中國企業跨境並購的金額高達2210億美元，躍居世界第一，成為全球最大跨境並購國！
　　十九大報告中，習近平總書記指齣，“深化金融體製改革，增強金融服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發展”。這為新時代我國金融建設指明瞭方嚮。資本市場要牢牢堅持服務實體經濟的本質，完善多層次資本市場服務。企業實施並購有助於産融結閤，並直接服務於實體經濟，能夠有效促進傳統産業轉型升級和新興産業發展突破。
　　並購是成長為世界級公司的必要手段，世界500強企業幾乎都是通過不斷並購成長起來的，並購也將成為中國企業快速成長的主要方式。目前中國經濟已經進入經濟增速“換擋期”，一方麵是部分行業産能過剩、競爭激烈，另一方麵高端製造和現代服務業的供應不足；行業整閤、産業升級以及産融結閤將是並購市場發展的主要方嚮，也是並購基金核心機會所在。
　　並購基金是傳統産業轉型升級和戰略新興産業發展突破的助推器與加速器。最優秀的並購基金團隊將能夠從産業發展的高度齣發，加強供應鏈上下遊企業之間的協同，從産業鏈整閤的高度通過組閤投資促進整個産業的升級發展。因此，並購基金會協助打造各細分行業的龍頭企業，也會加速戰略新興産業的形成。同時，並購基金能夠從整個産業鏈生態圈去研究，可以站在産業鏈生態圈的高度，做有效的資源配置和整閤，從而實現金融與産業無縫銜接，金融自然成為産業發展的一部分，也就解決瞭金融“脫實嚮虛”的問題。
　　産業思維是並購基金區彆於VC/PE基金的重要特徵之一。金融隻有深植於産業、深耕於産業，順應時代大趨勢，通過促進産業的發展、産業的整閤、産業的轉型升級來實現自身的發展，纔是正道，纔會有活力，也纔能持久。在並購的具體運作過程中，從最初的並購戰略製定、到並購方案設計、並購談判及交易、再到並購接管，並購整閤，這些都要求並購基金操盤者與産業深度融閤，能夠站在細分産業發展的高度，看待一個企業的發展。在對産業趨勢有深刻理解的前提下，再來看企業自身發展的問題，幫助標的企業在産業中獲得競爭優勢，進而實施産業整閤，從而獲得更高的市場估值。同時，並購基金在並購實施後，也將在企業戰略製定、資産重組、財務管理、組織結構與業務流程再造等方麵提供一係列服務與谘詢，幫助企業提升經營管理水平。而所有這一切，在提升企業價值的同時，也為並購基金安全退齣提供瞭保障。（見筆者上一本專著《並購重組精要與案例》）
　　産融結閤為並購基金運作內核。通過産業與金融的結閤，並購基金可以協助企業抓住産業發展和資本市場的機會，快速擴張，實現非綫性增長。我們做資本和産業運作，主要就是要解決好兩個事項：一個是資金（融資）事項，也就是錢從哪裏來；一個是資産（投資）事項，也就是錢到哪裏去。這兩個事項解決的優劣程度直接決定瞭企業發展的快慢與成敗。通過並購基金，可以實現産業與金融的結閤，將金融資本轉化為産業資本，把金融的優勢通過産業發揮齣來，脫虛嚮實，腳踏實地，在推動實體産業發展的同時實現自身的價值，這既是時代大趨勢，也是為獲取價值而做齣的必要選擇。
　　得到巴菲特大力推崇的3G資本，其實施的“賦能式投資”，以控股投資、主動管理、産融互動為核心，以“夢想-文化-人纔”為驅動，貫徹賦能式主動管理，實施人纔選育用留，嚮被投企業輸齣“産業+管理+資金+市值”的賦能式綜閤解決方案。3G資本通過主動管理和産融互動，改善企業運營，提升企業利潤，推動企業轉型升級和價值增長，並在此基礎上實施進一步並購，從而形成良性循環。
　　另一方麵，上市公司並購基金近年來呈現加速發展趨勢。從2012年到2017年8月底，共有1167傢上市公司設立或參與産業並購基金，總計目標募集資金規模超過1.6萬億元人民幣。但除瞭上市公司公布相關設立基金的公告外，其中超過半數的基金便再無下文，淪為“僵屍基金”。2006年以來，中國並購基金數量迅速增長，但是從並購基金的投資項目來看，外資並購基金在項目數量和金額上超過本土並購基金，這反映齣大部分本土並購基金仍缺乏資本之外的核心競爭力。
　　按照並購基金運作流程，從募、投、管、退這四方麵來看，並購基金的核心競爭力具體體現為：募資環節的投資者關係管理能力、基金産品設計能力；投資環節的戰略規劃能力、標的尋找能力；管理環節的産業整閤能力、價值提升能力；退齣環節的交易結構設計能力、交易撮閤能力。並購基金運作是一項復雜而具有高超技巧的係統性工程，戰略、標的、方案、談判、交割、接管到後期的整閤，每一個環節都考驗並購基金管理團隊的能力。隻有優秀的團隊，纔能夠獲得優質標的和閤理對價，進而進行全方位對接，實施産業整閤與價值提升；後續設計交易結構、撮閤交易及實現退齣，同時為並購基金的投資者帶來長期穩定的高收益。
　　人認識世界分為三個層次：“道、勢、術”。同時，我們的人生規劃與事業發展也要把握好這三個層次。從字麵上理解，“道”，就是指大的道理或者是叫作客觀規律。我個人的體會，道又分為三個層麵：首先是要走正道；其次是我們要尊重每一個人，要廣結善緣；最後，做事一定要做到閤作共贏。中間的層次是“勢”，也就是大形勢、大環境。孫中山先生曾說過“天下大勢，浩浩蕩蕩，順之者昌，逆之者亡”。包括我們俗話說的“男怕入錯行，女怕嫁錯郎”，都是一直在強調“勢”的重要性。第三個層次是“術”，也就是我們具體的操作辦法，或者是具體對策。總體來說，小成於術，中成於勢，大成於道。我們要有所成就，一定要明於道、立於勢、精於術。
　　並購基金在我國還處於發展初期，未來空間巨大，我們也期盼能有更多的有識之士投身其中，贏在未來。真誠其實是最重要的能力，運作並購基金必須要真誠麵對投資人、真誠麵對上市公司、真誠麵對標的企業、真誠麵對每一位利益相關者……來不得半點脫離實際情況的虛僞，否則，用壞一分錢，就有可能在資本市場失去誠信與信譽這樣的立足之本。“天下難事必作於易，天下大事必作於細”，深信因果，廣結善緣，我們做人做事堅持走正道、靠譜、閤作共贏，平日從小處一點一點積纍自己的信用，終將會有所成就。感恩生活在這樣一個大氣磅礴、充滿機會的年代。我們希望通過本書拋磚引玉，祝願大傢一方麵腳踏實地，一方麵仰望星空，一起來開創未來；期待在並購基金領域，未來能夠齣現中國的“黑石”“KKR”“凱雷”。
　　筆者陳寶勝
　　本書以迴顧國內外並購基金的發展曆史為開端，通過理論和案例闡述瞭運作並購基金過程中産業思維以及並購戰略的重要意義，提齣瞭並購戰略的六大實戰類型、並購基金運作所需的資本之外的八項核心競爭力，以及並購基金的六大實戰類型，較為全麵地總結瞭當前我國並購基金發展現狀和方嚮。然後本書深入剖析瞭並購基金在資本市場中的三類特殊運作模式——上市公司並購基金、新三闆並購基金、不良資産並購基金，通過實際案例重點分析實務要點，並據此針對性地提齣瞭運作策略的建議。最後本書還歸納瞭並購基金在“募、投、管、退”四個關鍵環節上的風險控製及其應對策略。
　　希望能夠為我國從事並購基金事業的人們提供思路和藉鑒。
　　本書主要由8個章節組成，主要內容介紹：
　　（1）第一章並購基金概述
　　介紹瞭並購基金的基本概念，歸納瞭並購基金區彆於其他基金的顯著特徵，以及並購基金的運作模式。結閤世界並購史，介紹瞭國內外並購基金的發展曆史和國內並購市場的現狀。
　　（2）第二章並購基金之産業思維與並購戰略
　　從並購與産業之間的關係齣發，論述瞭産業思維對並購基金運作的重要意義，以及産業思維的具體錶現——賦能式投資、投資的專業化和賦能增值服務提供。再基於我國的經濟和社會發展階段，論述瞭産融結閤式的並購戰略可以實現企業在産業與金融方麵的互相協同，而並購基金正是協助實現這一戰略的必要工具。基於産業思維與並購戰略，對並購戰略的六大實戰類型進行瞭深入分析，總結瞭它們的應用條件、特點和優劣勢。
　　（3）第三章並購基金核心運作流程及關鍵要點
　　全麵梳理瞭並購基金的核心運作流程及關鍵要點，從並購基金的運作流程為視角，創新提齣瞭並購基金運作所需的資本之外的八項核心競爭力，並對這些核心競爭力建立瞭分析框架，討論瞭它們的必要性、核心重點、實務要點，進行瞭對應的案例分析。
　　（4）第四章並購基金六大實戰類型及核心模式分析
　　基於我國並購基金發展現狀和發展方嚮，總結瞭國內並購基金六大實戰類型，通過最具代錶性的並購基金案例，對它們的核心盈利模式和核心運作模式進行瞭深入分析，對它們的優劣勢進行瞭實務性的探討。
　　（5）第五章上市公司並購基金
　　論述瞭上市公司並購基金的作用、多種設立模式，以及退齣模式。針對上市公司並購基金在運作過程中操盤者、投資者和交易各方普遍關注的實務要點，進行瞭深入的剖析和詳細的案例說明。
　　（6）第六章新三闆並購與並購基金
　　首先對新三闆市場和並購情況做瞭概述，全麵梳理瞭新三闆公司的並購規則（包括收購與被收購），分析瞭近年新三闆市場中的各種並購類型、新三闆公司設立並購基金情況，以及新三闆市場並購交易與主闆市場的差異。
　　（7）第七章不良資産並購基金
　　介紹瞭不良資産處置的發展曆史和市場情況，從“募、投、管、退”角度對不良資産並購基金的運作進行全麵的分析。對不良資産並購基金的核心業務——“破産重整企業並購”的核心運作流程作瞭介紹和對應案例分析。
　　（8）第八章並購基金之風險控製
　　在並購基金“募、投、管、退”四個關鍵環節上，詳解瞭運作並購基金可能發生的風險，並就如何防範各類風險給齣瞭對應的策略建議。


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