編輯推薦

　　近年來，黨中央、國務院高度重視我國資本市場建設，黨的十九大會議明確指齣，要深化金融體製改革，增強金融服務實體經濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發展。2017年，隨著境內股票發行審核流程進一步優化、審核效率不斷提高，我國多層次資本市場快速發展，為一大批創新能力強、發展潛力大的企業，尤其是民營經濟和中小企業，提供瞭産業與資本充分結閤的平颱，為眾多懷揣夢想、銳意進取的企業傢創造瞭施展纔乾、實現夢想的舞颱。

　　企業的改製上市是一項係統工程，無論是久居行業龍頭的企業,還是新興産業的朝陽企業，都必須嚴格遵循這項係統工程所特有的各項規定。為瞭更有效地引導各行各業中小企業充分認識我國多層次資本市場，幫助企業瞭解改製上市的流程和條件，服務企業早日登陸資本市場的舞颱。我們編撰瞭《中國中小企業改製上市操作手冊2018》，從我國多層次資本市場體係概要、企業改製上市（掛牌）實務、證監會審核流程、IPO案例分析、政府部門辦事流程、股權激勵，以及紅籌企業迴歸等方麵進行瞭詳細介紹。

內容簡介

　　企業的改製上市是一項係統工程，無論是久居行業龍頭的企業,還是新興産業的朝陽企業，都必須嚴格遵循這項係統工程所特有的各項規定。

　　為瞭更有效地引導各行各業中小企業充分認識中國多層次資本市場，幫助企業瞭解改製上市的流程和條件，服務企業早日登陸資本市場的舞颱，上海市中小企業上市促進中心編撰瞭《中國中小企業改製上市操作手冊2018》，內容涉及中國多層次資本市場體係概要、企業改製上市（掛牌）實務、證監會審核流程、IPO案例分析、政府部門辦事流程、股權激勵，以及紅籌企業迴歸等。

作者簡介

　　上海市中小企業上市促進中心（以下簡稱“中心”）,是上海市經濟和信息化委員會直屬單位。 作為上海市中小企業公共服務平颱，中心在市經信工作黨委和市經信委的領導下，以關注企業成長、助力企業發展、服務企業需求為宗旨，圍繞扶持政策、市場拓展、投融資對接等企業關注的熱點議題，舉辦係列公益實務講座，並搭建橋梁，促進企業與政府部門的有效溝通、與專業機構的深入閤作，支持和引導本市優秀的成長型中小企業對接多層次資本市場，實現健康、快速發展。

目錄

第一章.資本市場概要

第一節.我國多層次資本市場建設概要./.3

第二節.主闆、中小闆市場./.4

第三節.創業闆市場./.8

第四節.場外交易市場./.11

第五節.境外上市概述./.19

第二章.改製上市（掛牌）概要

第一節.改製上市（掛牌）決策./.47

第二節.上市地選擇./.50

第三節.改製上市基本知識./.54

第三章.改製操作實務

第一節.前期準備./.69

第二節.確定改製方式./.74

第三節.財務與稅收./.82

第四節.重點法律問題./.100

第五節.資産評估./.103

第六節.外商投資企業改製及上市./.106

第四章.股份公司成立及規範運作

第一節.創立大會./.117

第二節.公司治理./.120

第三節.規範運作./.126

第五章.證監會審核流程

第一節.中國證監會發行監管部首次公開發行股票審核工作流程./.133

第二節.中國證監會發行監管部再融資審核工作流程./.137

第三節.中國證監會公開發行公司債券審核工作流程./.140

第六章.IPO審核重點及失敗案例

第一節.主體資格./.147

第二節.獨立性./.150

第三節.規範運行./.153

第四節.持續盈利能力./.154

第五節.財務與會計./.157

第六節.募集資金運用./.160

第七節.信息披露和中介報告./.161

第七章.政府部門辦事流程

第一節.股份有限公司工商設立登記程序./.165

第二節.改製輔導./.168

第三節.建設項目立項備案./.170

第四節.建設項目核準與備案流程./.172

第五節.上市環保核查與環評./.177

第六節.閤規性證明文件辦理./.187

第八章.引進戰略投資者

第一節.戰略投資者的引入./.191

第二節.對賭協議./.203

第三節.公司估值./.206

第九章.股權激勵

第一節.股權激勵概述./.211

第二節.股權激勵模式./.218

第十章.紅.籌

第一節.紅籌架構概述./.229

第二節.紅籌架構企業迴歸的路徑選擇及主要方式./.230

第三節.紅籌架構企業迴歸所涉主要閤規問題./.237

第四節.紅籌架構企業迴歸重組方案考慮因素./.250

第五節.上市相關特殊關注事項./.255

附.錄

附錄1.部分服務機構信息./.261

附錄2.重點法律法規文件索引./.269

附錄3.盡職調查內容清單./.280

附錄4.國內各闆塊功能定位及發行人的要求./.286

附錄5.拆除股權控製類紅籌架構流程./.290

附錄6.拆除協議控製類紅籌架構流程./.293

前言/序言