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内容简介

上市公司并购是资本市场中常见的资本运作活动，而对于上市公司并购提供财务顾问业务是投资银行传统与核心的业务之一。按照中国证券监管制度的要求，上市公司并购必须由符合监管资格的的投资银行作为财务顾问进行辅导操作。在此过程中，律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在财务顾问的领导下辅助上市公司并购业务操作，这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。本书针对此类内容做出介绍。

作者简介

肖微，男，现任北京市君合律师事务所主任、管理合伙人、律师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事。主要业务领域为外国投资、公司及证券、国际贸易、土地和房地产开发等经济活动提供法律服务。

目录

第一章并购基本概念和类型
第一节基本概念
第二节中国的并购实践
第三节并购基本类型
第二章中国并购法律体系介绍
第一节中国并购法律的演进
第二节中国并购法律基本体系
第三章并购项目一般流程
第一节买方交易筹划和准备
第二节卖方起舞前的准备
第三节尽职调查
第四节交易文件准备和谈判
第五节交割
第四章特殊类型的并购
第一节上市公司并购
第二节中国企业境外并购
第三节管理层收购
第四节国有企业并购
第五节外资并购
第五章与并购相关的反垄断审查和国家安全审查
第一节与并购相关的反垄断审查
第二节与并购相关的国家安全审查
第六章并购项目中的劳动问题
第一节概述
第二节并购中的劳动尽职调查
第三节员工安置方案之设计
第四节员工安置方案之实施
第五节并购后的人事整合
第七章并购融资
第一节概述
第二节并购融资的策略分析和并购融资的其他资金来源
第三节国内并购贷款
第四节跨境并购贷款（案例）
第八章并购项目中的知识产权考虑
第一节概述
第二节并购项目中的知识产权
第三节并购项目中的知识产权尽职调查
第四节知识产权权利转移的法定要求及程序
第五节知识产权许可协议
第六节注意事项
第九章并购项目中的税务问题及筹划
第一节影响并购模式的税务因素
第二节企业所得税筹划
第三节并购中的流转税筹划简析
第四节中国企业境外并购中的税务筹划
第十章并购争议解决
第一节概述
第二节并购实践中常用的争议解决方式
第三节并购争议解决典型案例
后记

精彩书摘

并购又称兼并与收购(Merger&Acquisition;,简称“M&A;”)。根据《大不列颠百科全书》(1999年版)对并购的解释,并购是指两个或以上的相对独立的企业、公司合并组成另一家公司,通常是一家占优势的公司吸收一家或多家公司。虽然理论和实践中经常将兼并与收购混为一谈,但兼并与收购其实是完全不同的法律概念。根据《布莱克法律词典》(BlacksLawDictionary)的解释,兼并是指合并或联合的行为或事实?;而收购则是指获得某项客体(如目标公司资产)的占有权或控制权。?
公司兼并是指两个以上公司企业签订双方或多方的合并合同,按照法定程序,该数个公司企业结合成为一个公司企业,成为单独的法律实体。兼并又可以分为吸收合并(merger)与新设合并(consolidation)。吸收合并可以用公式A+B=A表示,A公司吸收B公司而存续,B公司加入A公司而归于消灭,而新设合并则可以公式表示为A+B=C,A公司与B公司合并成C公司且双双因合并而消灭。公司兼并的实质是公司的合并,具体而言,是指一个或多个公司的权益、资产和责任转移至另一个公司所有,接受上述公司全部权益、资产和责任的公司以自身的名义继续运作被兼并的实体,导致的法律后果是,被兼并的实体不再存续,而是作为兼并主体的一部分继续运作。
公司收购是指公司企业为了取得其他公司企业的资产、经营权、股权等,以现金、股份、其他资产等作为对价与之交换的行为,收购者主要是为了自己公司企业经营发展的需求,而希望取得被收购公司特定的商业经营资源或是其本身的主导经营权。?公司收购的实质是一个公司购买另一个公司的股份或资产,其目的是实际控制目标公司并取得目标公司的资产,导致的法律后果是,目标公司继续存续并仍以自身的名义运作,只是企业的资产或股权发生了转移。

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