本書以內部法務人員的視角，建構瞭私募基金法律閤規風險管理的框架，覆蓋法律風險與閤規風險、私募證券基金和私募股權基金，包括基金募集、運作以及專項工作等各方麵，闡釋瞭法律閤規風險管理的方法論，厘清瞭不同人員的法律責任。全書對現有私募法律法規進行瞭解釋論上的梳理和解讀，提供瞭一定數量的實務案例，具有實務參考性；同時，也對特定事項進行瞭立法論上的探討，增加瞭學術趣旨。

作者簡介

秦子甲，本科及研究生畢業於清華大學法學院，碩士階段師從中國商法學泰鬥、清華大學法學院首任院長王保樹教授，同時在北京大學取得經濟學雙學士學位；具有國傢法律職業資格、注冊會計師（非執業會員）資格、基金業、證券業、期貨業等從業人員資格；曾供職於境內大型證券公司閤規部、律師事務所投資銀行部、中國證券金融公司，目前供職於一傢領先的私募基金管理機構，任閤規風控負責人，具有全方位的資本市場法律實務經驗和開闊的視野。
發錶學術論文：
《證券交易法律製度完善研究》，載《證券法苑》（第十捲），法律齣版社2014年版（作為清華大學課題組核心成員）。
《我國融資融券及轉融通保證金的法理基礎與創新使用》，載《證券市場導報》2014年2月。
《上市公司股票期權激勵下的治理控製機製完善》，載王保樹主編：《商事法論集》（第16捲），法律齣版社2009年版。

精彩書評

本書作者長期在證券類機構從事資本市場相關法律閤規工作，其在券商閤規部門、律師事務所、證監會會管單位以及私募基金管理人的豐富履曆，使其能更宏觀、更體係化地對法律閤規風險予以審視，提齣應對之道。
——中國證券金融股份有限公司原副總經理　徐風雷
閤規是私募基金的生命綫，一定要非常重視閤規。本書對此進行瞭初步的總結梳理，可以供行業同仁參考。
——景林資産董事長　蔣錦誌
凡事預則立，不預則廢。隨著我國私募基金的蓬勃發展，法律風險的纍積也相伴而生。積極采取防範措施，未雨綢繆，尤為必要。當監管機構的稽查人員找上門，纔想到閤規，匆忙請律師，往往就陷入被動，甚至難以挽迴。
這是一本關於私募基金法律風險防範的好書，邏輯性和實務性非常強，值得一讀。我相信本書的齣版，將為關注私募基金健康發展的朋友提供一些有益的參考。
——金杜律師事務所閤夥人　張保生
作為非訴律師，需要經常和企業或金融機構的內部法務人員打交道，瞭解他們控製法律閤規風險的視角和方法，很有必要。本書在這方麵對很多操作實務細節做瞭較深入的研究和總結。在資本市場法律法規不斷健全和細化的今天，本書的探索和經驗分享對律師嚮客戶提供更高水準、更全麵的法律服務是十分有價值的。
——君閤律師事務所閤夥人　王誌雄

第一章背景
1.1發展的時代
1.2私募的崛起
1.3閤規的意義
1.4本書的特點
第二章框架
2.1概念
2.2理念
2.3體係
2.4方法
2.5責任
第三章募集
3.1流程
3.1.1直銷
3.1.2代銷
3.1.3互聯網銷售的特彆問題
3.2閤同
3.2.1私募證券投資基金閤同
3.2.2投資顧問閤同
3.2.3代銷閤同
3.2.4私募股權投資基金閤同（有限閤夥協議）及認購協議
第四章運作Ⅰ
4.1信息披露
4.1.1信息披露的內容
4.1.2信息披露的管理
4.2利益衝突防範
4.2.1員工證券投資
4.2.2不同基金間的公平交易
4.2.3敏感信息的隔離
4.2.4贈與捐獻控製
4.2.5關聯交易
第五章運作Ⅱ
5.1投研
5.1.1研究與內幕信息
5.1.2投決
5.2交易
5.2.1禁止市場操縱
5.2.2鼓勵集中交易
5.2.3關於股指期貨交易
5.2.4對交易員的管理
5.3運營
5.3.1托管
5.3.2行政服務（外包）總論
5.3.3估值核算
5.3.4份額登記
第六章運作Ⅲ
6.1盡職調查
6.1.1法務調查
6.1.2報告審核
6.2談判與閤同
6.2.1商務談判
6.2.2投資閤同的審查
6.3投資管理
6.3.1投決流程
6.3.2閤同模闆管理
6.3.3投後管理
第七章專項
7.1監管溝通
7.2製度建設
7.3閤同審核
7.4資質監測
7.4.1私募基金管理人登記
7.4.2私募基金備案
7.4.3私募基金從業人員的從業資格
7.4.4私募基金管理人其他業務資質
7.5爭議解決
7.6公共關係
7.7信息安全
7.8檔案管理
7.9其他事務
第八章展望
8.1關於私募基金的監管
8.2餘論：法治的細節
參考文獻
附錄私募基金主要法律法規及規則
後記貢獻我的綿薄之力
外一篇最真切的懷念——追憶恩師王保樹教授

精彩書摘

　　《私募基金法律閤規風險管理》：
　　2.房産
　　應核查目標公司實際占用的房産，核查所有《房屋所有權證》，瞭解是否有承租的房産或齣租給他人使用的房産。
　　對於享有房屋所有權的房産，應關注其取得的閤法性，核查劃撥文件、相關批復文件、買賣閤同、付款憑證；投資入股的房産，應核查評估報告及驗資報告（如有）。此外，同樣應關注該等房産上是否存在他項權利，如抵押權等，核查相關的閤同（抵押閤同）和他項權利證書。
　　對於承租或齣租的房産，應核查租賃閤同、承租房屋的所有權證復印件、房屋租賃備案登記證（如有）。對於一些輕資産的目標公司，其日常辦公經營往往使用承租的房産。對此，應關注租賃的期限和可持續性（如是否簽訂瞭一個較長期限的承租閤同等）、所承租房産在市場上的可替代性，判斷房産租賃事項對公司日常經營的影響。對於目標公司占有或承租的房産沒有《房屋所有權證》的情形，應瞭解背後的原因並判斷其中可能存在的法律風險。
　　……

前言/序言

序一
隨著我國社會經濟的發展、居民財富的增長以及經濟結構的轉型，我國資産管理行業近年來取得瞭長足的發展，已經成為直接融資的重要渠道、社會財富管理的重要工具以及服務經濟轉型的重要力量。在這其中，私募基金的增速尤為顯著。2014年2月，中國證券投資基金業協會根據法律授權，正式開展瞭私募基金管理人登記和私募基金備案。截至2016年年末，在協會登記的私募基金管理人已達17,433傢，備案私募基金46,505隻，認繳資産規模10.24萬億元，實繳資産規模7.89萬億元，私募基金從業人員27.20萬人，資産管理規模超百億元的私募基金管理機構133傢，成為我國資本市場不可忽視的組成部分。
《證券投資基金法》的頒布確立瞭私募基金行業的法律地位，此後一係列法規和自律規則明晰瞭私募基金行業市場化、法製化和國際化的發展路徑，夯實瞭對不同類彆私募基金的差異化行業自律和監管的製度安排，私募基金健康發展的製度體係、從業標準和生態環境持續完善。私募基金的“登場”，意味著多層次資本市場主體進一步湧現，是多層次資本市場建設的深化，標誌著金融專業化分工鏈條不斷完善，經濟和社會發展的金融服務領域不斷拓展，可供投資者選擇的多層次投資管理工具逐步形成。創業投資基金積極參與、分享瞭中國經濟的高速增長，打通瞭創新成果産業化、市場化、規模化的鏈條；私募股權基金，特彆是並購基金，以市場力量提升企業公司治理水平，提升瞭資源整閤效率；私募證券基金市場化的利益約束和激勵機製，吸引瞭越來越多的專業人士投身其中。
時代不會辜負有誌有為、順勢而行的“弄潮兒”。四季更替、潮起潮落；不忘初心、方得始終。資産管理的本質是“受托理財”，委托人基於信任而將財産的管理權和處置權在契約期內完全交付給受托人。相應地，受托人須將自身利益置於委托人利益之下，為委托人最大利益行事，這就是受托人義務（fiduciary duty）。忠實履行受托人義務是資産管理行業存在的基礎，勤勉盡責、誠實守信、專業規範是行業發展的生命綫。私募基金管理人的核心競爭力不僅體現為業績錶現，更體現為誠信守規意識、閤規風控能力。現實中，一些私募從業者法律意識淡薄，閤規意識缺乏，違法違規經營運作，損害瞭投資者的利益，受到法律和監管的懲治或處罰，失信於社會，也毀瞭自身未來職業發展的路途。
保護投資者利益是私募監管，乃至資本市場監管的第一要義。投資者纔是資本市場的發起者、參與者和利益最終的歸宿者。美國矽榖的經驗顯示，隻有確保投資者利益永遠優先，所有投資者知悉全部風險並且受到公平對待，他們纔能放心地提供資金，私募基金的運營纔能有源頭活水，並導引嚮經濟發展的滾滾洪流。私募基金管理人及其從業者，隻有以投資者利益為準繩，以忠實履行受托人義務為核心，嚴格守法、誠信閤規，纔能贏得越來越多投資者的信任和信心。尤其要強調的是，私募基金因其基本行業定位，將更多麵對社會高淨值財富人士，他們對於聲譽、閤規、法治、信任以及在此背後的財富、自由以及物質文化和精神文化的傳承，有著更深刻的認識和更長久的視野。有誌有為的私募基金管理人，應以此為觀照和對標；閤規，應當是私募基金自身發展的內生需求。
中國證券投資基金業協會自成立以來，高度重視私募基金行業的自律管理和製度建設，積極推動基金管理人發揮買方優勢、踐行社會責任，提升金融服務實體經濟效率，增強閤法閤規意識，守住風險防範底綫。近日，欣悉上海景林資産的閤規風控負責人秦子甲先生總結其實務工作經驗，以內部法務人員的視角，初步構建瞭私募基金管理人法律閤規風險管理框架，寫成本書，邀我作序，我為之感到高興，也對秦子甲先生能積極參與行業建設予以肯定。本書是係統論述私募基金如何做好法律閤規風險管理的第一本書，是一次極為有益的嘗試。作者對證監會及基金業協會頒布的私募基金有關法規、自律規則進行瞭結閤實務的梳理和解讀，其中穿插瞭案例和作者對一些問題的思考，相信對私募基金行業的從業者做好自身的閤規管理工作會有參考和啓發，也可以推進全行業對此的深入交流與探討，我在此對本書予以推薦。
是為序。
中國證券投資基金業協會會長
洪磊
2017年3月15日
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