新三板资本运作全书：挂牌、定增、并购重组、股权激励实务操作 pdf epub mobi txt 电子书下载 2025

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刘树伟著

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出版社：法律出版社

ISBN：9787519708603

版次：1

商品编码：12093957

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-06-01

用纸：胶版纸

页数：560

字数：556000

具体描述

编辑推荐

完整新三板资本市场体系是由挂牌公司、资本运作机制、市场投资者、定价机制、退出及进入机制等要素构成，公司在新三板挂牌后如何成功进行资本运作是资本市场体系的重要环节，也是新三板市场走向成熟的重要标志。
本书是标典律师事务所在结合新三板法律实务工作基础上，对新三板法律法规、政策指引、实际案例进行研究分析，并由金融资本业务团队经过一年多的辛苦编撰、修订成稿，相关数据、案例来自股转系统、证监会及相关官方网站。

内容简介

本书是陕西标典律师事务所在结合新三板法律实务工作基础上，对新三板法律法规、政策指引、实际案例进行研究分析，并结合团队多年实践经验著成的新三板资本运作全书。如何用好资本工具，撬动市场资源，做好要素配给，是本书关注的主要内容。同时本书对新三板的挂牌程序、条件、审核要点，尽职调查，制度规范，新三板并购重组，新三板定向增发，新三板股权激励等内容进行了详细介绍，讲解专业深入。本书内容具备前瞻性、全面性，并结合针对性的案例，力求让投资者更深刻地理解新三板市场，为作出投融资决策提供指导，堪称集新三板法律知识、典型案例、实务操作于一书的上乘之作。

作者简介

刘树伟，陕西标典律师事务所合伙人，经济法硕士研究生学历，陕西省律师协会公司财税法专业委员会委员，陕西省侨联青年委员会委员，长期从事金融、资本市场的非诉讼法律实务和研究，主要业务领域涵盖新三板挂牌、定向增发、并购重组、基金、资产证券化等。

第一章“新三板”挂牌条件、程序
第一节挂牌条件解析
一、挂牌六大要件
二、挂牌条件解读
（一）依法设立且存续满两年
（二）业务明确，具有持续经营能力
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（五）主办券商推荐并持续督导
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件
三、负面清单解释及补充条件
（一）负面清单管理的具体要求
（二）国有企业的国有股权设置批复要求
（三）控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求
（四）涉军企事业单位申请挂牌条件
（五）失信被执行人申请挂牌
四、股转系统挂牌审查要点
（一）合法合规
（二）公司业务
（三）财务与业务匹配性
（四）财务规范性
（五）财务指标与会计政策、估计
（六）持续经营能力
（七）关联交易
（八）同业竞争
（九）财务、机构、人员、业务、资产的分开情况
五、适合在新三板挂牌的企业
（一）企业有较强的盈利能力
（二）企业有独特的竞争优势
（三）企业业务模式清晰
（四）有效的管理和经营团队
（五）企业成长性
（六）企业、实际控制人的诚信度
第二节挂牌程序
一、前期准备
（一）签约前工作
（二）签约
（三）企业实际控制人签署《承诺函》
二、股份制改制
（一）改制的内容
（二）改制的目的
（三）改制的流程
三、推荐挂牌
（一）主要的申报材料
（二）申报材料的依据性资料——工作底稿
四、挂牌审核
（一）主办券商内核
（二）证监会、股转系统审核
五、挂牌交易
六、中介机构
第二章挂牌审核要点
第一节合法合规
一、股东、股权与实际控制人
（一）股东适格性
（二）控股股东及实际控制人认定
（三）控股股东及实际控制人合规性
二、公司设立、出资与变更
（一）公司设立
（二）公司出资
（三）历史沿革
三、整体变更
（一）法律依据
（二）案例解析
四、公司常见违法违规行为
（一）法律依据
（二）案例解析
五、董监高及核心技术人员
（一）基本要求
（二）案例解析
六、社保、劳动用工
（一）法律依据及常见问题
（二）案例解析
七、管理制度
（一）法律依据
（二）案例解析
第二节业务与经营
一、资质审查
（一）审查要点
（二）公司业务资质常见类型
（三）案例解析——软智科技案【证券代码：832144】
二、技术与研发
（一）核查要点
（二）案例解析——微缔软件【证券代码：832400】
三、业务、资产、人员
（一）核查要点
（二）案例解析
四、安全生产及环保
（一）核查要点
（二）案例解析
五、质量标准
（一）核查要点
（二）案例解析——新松医疗案【证券代码：830803】
六、重大业务合同及债权债务
（一）核查要点
（二）案例解析——派尔科【证券代码：430661】
七、重大诉讼
（一）法律依据
（二）案例解析——咏声动漫案【证券代码：835994】
第三节财务、税务合规性
一、财务与业务匹配性
二、财务合法合规性与财务制度
三、会计政策稳健性调查
（一）投资会计政策
（二）固定资产会计政策
（三）无形资产会计政策
（四）收入确认会计政策
（五）广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策
（六）合并报表会计政策
四、政府补贴
（一）补贴形式
（二）账务处理
（三）会计与税法规定关于政府补助的差异
五、税务缴纳合规性
（一）常见税务问题
（二）影响税负的持股方式
（三）案例解析
第四节同业竞争和关联交易
一、同业竞争的含义及法律规定
（一）同业竞争的含义
（二）相关概念解析
二、同业竞争的审核规范
（一）主体审核
（二）信息充分披露
（三）详细尽职调查
（四）同业竞争的规范
三、关联交易的含义及法律规定
（一）资金往来型关联交易
（二）资产重组型关联交易
（三）母子依赖型关联交易
四、关联交易的审核规范
第五节财务、机构、人员、业务、资产独立性
一、业务独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——生物柴油（837602）：公司报告期内存在关联交易相关制度不完善问题
二、资产独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——舜网传媒（430658）：挂牌公司财产独立性问题
三、人员独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——速升设备（430514）：部分董监高曾在同业任职
四、财务独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——蓝标电商（837647）：集团内部采用资金统一管理，财务独立性存在问题
五、机构独立性
（一）核查要点
（二）案例解析——畅想高科（430547）：有限责任公司阶段“三会”运行瑕疵
第三章尽职调查
第一节业务
一、行业研究
二、公司产品考察
三、关键资源要素
四、公司业务流程
五、公司收益情况
六、公司发展趋势
第二节公司治理
一、“三会”治理情况
二、董事会对治理机制的评估
三、公司治理机制
四、公司股东
五、公司董事监事调查
六、独立性
七、同业竞争
八、政策制定执行情况
九、管理层诚信
第三节财务
一、内部控制五要素
二、财务风险
三、应收账款
四、存货
五、公司投资
六、固定资产与折旧
七、无形资产
八、资产减值准备情况
九、历次评估情况
十、应付账款
十一、收入
十二、成本
十三、费用
十四、非经常性损益
十五、鼓励政策
十六、合并财务报表
十七、关联方及关联关系
十八、审计意见及事务所变更
第四节合法合规
一、公司设立及存续情况
二、重大违法违规
三、股权情况
四、财产合法性
五、重大债务
六、纳税情况
七、环境保护产品质量、技术标准
八、其他调查
第五节尽职调查常用表格
一、拥有土地使用权的土地情况调查表
二、租赁土地情况调查表
三、自有房产情况调查表
四、房产租赁情况调查表
五、在建工程调查表
六、固定资产调查表
七、诉讼仲裁情况调查表
八、行政处罚情况调查表
九、专利情况调查表
十、商标情况调查表
十一、著作权情况调查表
十二、互联网域名注册调查表
十三、贷款合同情况调查表
十四、对外担保调查表
十五、重大合同情况调查表
十六、对外投资（子公司）调查表
十七、经营资质（许可证、认证证书等）情况调查表
十八、税率税种情况调查表
十九、财政补贴及税收优惠情况调查表
二十、社保缴纳情况调查表
二十一、人员情况表
二十二、董事、监事、高管人员调查表
二十三、关联方调查表
二十四、董事、监事、高管人员对外投资、对外兼职企业调查表
第四章制度规范
第一节信息披露制度
一、信息披露
（一）首次信息披露
（二）第二次信息披露
二、定期报告
（一）年度报告内容
（二）半年报内容
（三）季度报告
三、临时报告
（一）召开董事会、监事会、股东大会决议（请核实是否有股东会决议）
（二）需及时报送的重大事项
（三）关联交易
（四）其他重大事件披露
第二节持续督导制度
一、主办券商的督导权责
（一）日常规范督导
（二）信息披露文件的专项审查督导
（三）督导机制
（四）督导费用
二、挂牌公司配合督导的权责
第三节分层管理制度
一、已挂牌公司进入创新层的条件
（一）财务指标——选择性条件
（二）非财务指标——必备条件
二、申请挂牌时直接进入创新层的条件
（一）财务指标——选择性条件
（二）非财务指标——必备条件
三、挂牌公司维持存续在创新层的条件
（一）财务指标——选择性条件
（二）非财务指标——必备条件
第四节新三板交易制度
一、做市商制度
二、机构开展做市业务需要具备的条件
三、做市交易条件
四、交易方式选择
附：××××律师事务所关于××××股份有限公司201×年年度股东大会的法律意见书（文本）
第五章新三板并购重组
第一节并购重组概述
一、概念界定
（一）并购之概念界定
（二）重组之概念界定
（三）新三板之并购重组
二、发展状况
（一）发展现状
（二）并购重组市场快速发展之原因
（三）并购重组之发展趋势
第二节并购重组之典型案例
一、九鼎投资案解析
（一）九鼎投资的新三板之路
（二）九鼎投资的对外投资及并购重组之路
（三）九鼎投资对外投资及并购重组之简析
二、和君商学案解析
（一）和君商学的新三板之路
（二）和君商学之重大资产重组
（三）和君商学重大资产重组简析
第三节并购重组之模式选择
一、并购重组模式
（一）定增+现金方式
（二）股权转让+定增方式
（三）股份置换方式
（四）资产置换+股权+现金
二、注意问题
（一）企业的现金流情况
（二）合理运用“定增”方式
（三）综合用于各种并购方式
第四节新三板收购制度基本操作
一、新三板收购制度概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、新三板收购制度特点
（一）以信息披露为核心，强化自律监管
（二）调整要约收购制度
（三）简化信息披露内容
（四）调整权益变动披露要求和触发比例
三、新三板收购流程
（一）概述
（二）要约收购的基本操作
（三）协议收购
第五节新三板重大资产重组基本操作
一、概述
（一）基本概念
（二）基本要求
二、制度特点
（一）强化自律管理，减少行政许可
（二）调整判断指标
（三）强化公司自治
（四）强化中介机构作用
（五）简化要求，降低重组成本
（六）自主定价，支付手段多样
（七）中小投资者单据计票
（八）退市公司的重组与监管
三、操作流程
（一）基本流程
（二）注意问题
（三）重大资产重组暂停转让及内幕知情人员报备
（四）重大资产重组的信息披露与恢复转让
四、发行股份购买资产
（一）概述
（二）文件报备要求
（三）报备文件
五、重组报告书及重组预案
（一）基本要求
（二）重组预案基本内容
（三）重组报告书正文基本内容
（四）中介机构意见
（五）各方声明
第六节并购重组的制度体系
一、法律法规
二、比较分析
（一）《上市公司收购管理办法》与《非上市公众公司收购管理办法》关于收购的不同规定
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的对比
附：××××事务所关于××××股份有限公司间接收购××××股份有限公司的法律意见书（文本）
第六章新三板定向增发
第一节制度简介
一、概念界定及特征
（一）什么是定向增发
（二）特征
二、定向增发的类型
（一）挂牌同时定向增发
（二）挂牌后定向增发
（三）储架发行
第二节适格投资者
一、内部投资者
二、外部投资者
三、对投资者的保护措施
第三节操作规范
一、备案文件
（一）要求披露的文件
（二）不要求披露的文件
二、股票发行方案及发行情况报告书的要求
（一）股票发行方案
（二）股票发行情况报告书
三、主办券商关于股票发行合法合规性意见
四、律师关于股票发行合法合规性的意见
第四节认购方式及注意事项
一、现金方式认购
二、非现金方式认购
三、注意事项
（一）发行方案重大调整
（二）现有股东优先认购安排
（三）缴款时间节点
（四）募集资金的使用
（五）对赌条款
第五节常用文书版本示例
一、董事会披露的股票定向发行方案版本示例
二、董事会关于提请股东大会授权董事会全权办理定向发行股票事宜的议案版本示例
三、定向发行法律意见书版本示例
（一）股票定向发行法律意见书版本主要内容、条款
（二）股票定向发行法律意见书版本示例
（三）律师关注事项
第七章新三板股权激励
第一节概述
一、产生与发展
（一）股权激励在国外的产生与发展
（二）股权激励在中国的产生与发展
二、价值体现
（一）建立利益共同体
（二）有利于公司的长远发展
（三）吸引人才、留住人才
（四）降低公司薪酬和激励资金成本
三、必要性和可行性
（一）必要性
（二）可行性
四、发展现状
（一）挂牌企业实施股权激励的数量及模式选择情况统计
（二）企业地区分布情况
（三）企业所属行业分布情况

精彩书摘

　　《新三板资本运作全书：挂牌、定增、并购重组、股权激励实务操作》：
　　（2）对董事、监事、高级管理人员的要求
　　被收购公众公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
　　3，对财务顾问的要求
　　对收购方而言，原则上必须聘请财务顾问，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。但若系国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的除外。
　　对被收购的公众公司而言，在要约收购中可以聘请主办券商为其独立财务顾问，但影响独立性、顾问资格受限的除外。同时，被收购公众公司也可以聘请其他机构为其提供顾问服务。
　　4.信息披露义务人的要求
　　公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当在全国股份转让系统指定的信息披露平台（以下简称指定网站）依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定网站的披露时间。在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。
　　5.投资者及其一致行动人的要求
　　（1）投资者及其一致行动人通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，若拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%或者通过协议方式，致使投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%，则投资者及其一致行动人应在上述事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司，且自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
　　……

前言/序言

前言
新三板自2013年试点范围扩大到全国以来，取得迅猛发展，无论从挂牌公司总量、总股本还是新增挂牌公司数量、股票发行、市场交易等在我国资本市场发展中逐步占据举足轻重的地位，已经成为多层次资本市场的重要组成部分。截至2017年1月底，在新三板挂牌的公司有10255家，其中基础层9304家，创新层951家，总股本5906.18亿股，在现有准入门槛下，还在以每周新增挂牌30~40家的速度持续增长。在市场总量持续增长的基础上，监管部门以及券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构开始更加关注拟挂牌公司的质量、水平和成长持续性，更加关注公司挂牌后的市值管理、做市交易、股权融资和并购重组等公司发展的内生变量。特别值得注意的是，作为国家层面的新三板主管机构，全国中小企业股份转让系统对新三板挂牌企业的监管趋于严格，信息披露、分层管理、做市制度、持续督导、投资者适当性等制度不断完善，适用的法律规则、业务指引日趋完备，证监会、证券基金业协会等部门和机构对参与新三板挂牌公司投资的上下游机构在交易模式、备案登记、投资者适格性等方面均提出了新规范、新要求。此外，中介机构的服务内容更加多元化，律师事务所的服务内容从尽职调查、出具法律意见书、指导企业股份制改制，逐步向挂牌后的定向增发、股权激励、并购重组、交易投资架构的合法合规性审核等领域延伸。
中小企业通过新三板通道走进资本市场只是万里长征迈出的关键一步，如何在成功挂牌后通过资本的力量实现企业内涵发展，特别是创新型、科技型企业实现与市场需求相匹配的快速成长、持续发展才是重心，这也是多数新三板挂牌公司关注的焦点。目前，新三板挂牌公司的资本运作方式较为单一，虽然做市商制度较协议转让方式更为高效，定价更为合理，但流动性较弱的问题尚未彻底解决；挂牌公司希望通过定向发行股票实现融资目标，但从股转系统公开数据看，定增的规模与整体挂牌的公司数量并未实现同步增长；并购重组虽已初显市场功能，但尚未形成规模和市场导向，出现上述问题和不足虽然与挂牌公司自身条件不足、融资能力有较大落差相关，但给我们在未来制度创新、服务创新上寻求突破也提出了更高的要求，因此，在“后新三板时代”，如何用好资本工具，撬动市场资源，做好要素配给，是本书关注的主要内容。
目前，市面上关于新三板方面的书籍很多，包括券商、律师事务所、会计师事务所、投资机构等都从各个业务角度介绍新三板的挂牌相关内容，主要内容限于新三板基本内容介绍、挂牌阶段的主要工作、股份制改制及挂牌对企业的作用分析，但对于挂牌后的资本运作较少涉猎。笔者认为，完整新三板资本市场体系是由挂牌公司、资本运作机制、市场投资者、定价机制、退出及进入机制等要素构成，公司在新三板挂牌后如何成功进行资本运作是资本市场体系的重要环节，也是新三板市场走向成熟的重要标志。因此，研究、分析新三板挂牌后的资本运作具有必要性和现实意义。
本书是标典律师事务所在结合新三板法律实务工作基础上，对新三板法律法规、政策指引、实际案例进行研究分析，并由金融资本业务团队经过一年多的辛苦编撰、修订成稿，相关数据、案例来自股转系统、证监会及相关官方网站，属于公开披露的信息，同时吸收了业界各位专家的经验性资料和正式出版著作的相关观点，在此一并致谢。在本书编辑出版过程中，得到了法律出版社法律应用?大众读物出版第二分社冯雨春社长的关心、支持和指导，深表谢意。
陕西标典律师事务所刘树伟