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编辑推荐

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内容简介

什么是股票期权？股票期权制度的基础和前身分别是什么？我国股票期权的运作模式与管理方法有哪些？怎样实施股票期权制度？股票期权的发展又面临哪些问题？
《一本书读懂股票期权》直击股票期权的核心要点，细致解答了上述各种问题，全方位、多角度地阐述了股票期权的相关概念、股票期权的运作模式与管理方法、股票期权制度的具体实施过程、股票期权发展面临的问题及对策建议等。本书从基础理论到实际操作，形成了一个全面、系统的股票期权知识体系。
《一本书读懂股票期权》适合投资者，金融行业的从业人员、监管机构人员阅读，也适合高等院校金融专业的师生以及对股票期权感兴趣的读者阅读。

作者简介

王慧彩
股权分析师。近年来一直专注于公司、金融、互联网领域内的商业模式、风险管控研究及相关的法律服务和咨询服务，曾参与编写多部畅销投资金融图书。

目录

第一章 公司治理——股票期权制度的基础 // 1
一、公司治理结构　//　3
（一）股东　//　3
（二）董事会　//　4
（三）经理层　//　5
（四）监事会　//　6
二、公司治理问题的症结——代理成本　//　6
（一）传统的利益冲突　//　7
（二）职位利益冲突　//　8
三、股票期权制度对公司治理结构的影响　//　10
（一）股票期权与公司治理结构的关系　//　10
（二）股票期权对公司治理结构的影响　//　12
四、股票期权激励的理论基础　//　14
（一）委托代理理论　//　14
（二）有效市场理论　//　15
（三）博弈理论　//　16

第二章　股权激励制度——股票期权制度的前身 //　19
一、初识股权激励　//　21
（一）股权激励的特点　//　21
（二）股权激励的作用　//　22
（三）股权激励的发展　//　24
二、股权激励的五大形式　//　26
（一）虚拟股票激励　//　27
（二）优先股激励　//　27
（三）股票期权激励　//　28
（四）限制性股票激励　//　29
（五）股票增值权激励　//　29
三、现股激励、期股激励和期权激励的比较　//　30
（一）权利、义务、风险及收益　//　30
（二）激励价值的差异　//　32
（三）激励导向的差异　//　34
四、股权激励的操作方法　//　34
（一）实施股权激励的要素　//　35
（二）实施股权激励应当考虑的问题　//　39
（三）实施股权激励的原则　//　41

第三章　认识股票期权制度 //　45
一、初识股票期权　//　47
（一）股票期权的定义及特点　//　47
（二）股票期权的产生背景　//　48
（三）股票期权制度的理论基础　//　49
二、股票期权制度的价值与意义　//　56
（一）经济发展方面　//　56
（二）企业发展方面　//　58
三、股票期权的基本要素　//　59
（一）受益人　//　59
（二）有效期　//　59
（三）授予数量　//　59
（四）行权价格　//　60
（五）行权期和窗口期　//　60
（六）股权转让　//　61
（七）结束条件　//　61
四、股票期权和限制性股票的主要区别　//　61
（一）权利、义务的对称性不同　//　61
（二）行权价格和授予价格不同　//　62
（三）价值评估不同　//　62
（四）激励力度不同　//　63
（五）激励与惩罚的对称性不同　//　63
（六）会计核算不同　//　63
（七）对企业财务的影响不同　//　64
（八）等待期、禁售期和锁定期不同　//　64
（九）税收制度不同　//　65
五、美国的股票期权激励制度　//　65
（一）股票期权的类型　//　65
（二）股票期权的受益人　//　66
（三）股票来源和授予时机　//　66
（四）期权费、行权价格与授予数量　//　66
（五）股票期权的执行期限　//　67
（六）股票期权的执行　//　67
（七）股票期权的日常管理　//　68

第四章　我国股票期权激励模式与管理方法 //　69
一、我国股票期权激励模式　//　71
（一）北京模式　//　71
（二）上海模式　//　72
（三）武汉模式　//　72
二、股票期权激励计划的适用条件　//　74
（一）激励对象　//　75
（二）标的股票来源、数量　//　75
三、我国股票期权激励制度的实践　//　76
（一）延期支付　//　76
（二）虚拟股票　//　79
（三）业绩股票　//　83
（四）股票期权　//　84
四、股票期权计划的管理方法　//　86
（一）我国股票期权公司内部监管体系设计　//　87
（二）我国股票期权信息披露制度设计　//　87

第五章　股票期权制度的具体实施过程 //　89
一、确定授予对象　//　91
（一）授予对象种类　//　91
（二）确定标准　//　92
二、确定授予数量　//　93
（一）按照绩效考核的指标和结果　//　93
（二）按照素质和能力　//　94
（三）按照职务或工资级别　//　94
（四）按照公司岗位价值评估的结果或排序　//　94
三、确定行权价格　//　95
（一）确定方法　//　96
（二）我国公司行权价格的确定　//　98
四、确定行权时间　//　99
（一）可行权日　//　99
（二）行权窗口期　//　100

第六章　非上市公司股票期权制度的实施 //　101
一、非上市公司实施股票期权制度面临的问题　//　103
（一）经营者绩效的衡量问题　//　103
（二）行权价格的确定问题　//　103
（三）股票期权的变现问题　//　103
（四）股票期权的授予数量问题　//　104
二、非上市公司股票期权制度的实施方案　//　104
（一）虚拟股票期权方案　//　104
（二）账面价值增值权方案　//　110
（三）股份期权方案　//　110
（四）绩效单位方案　//　111
三、非上市公司实施股票期权计划的参数设计　//　111
（一）股票的来源　//　111
（二）股票期权的受益人　//　112
（三）股票期权的行权价　//　112
（四）股票期权的期限　//　113
（五）股票期权的行权时间　//　113
（六）股票期权的行权方式　//　113
（七）股票期权的授予方式　//　113
（八）股票期权的授予时机　//　114
（九）期权证书的内容　//　114

第七章　股票期权的纠纷与诉讼 //　117
一、与股票期权相关的劳动争议　//　119
（一）认为不属于劳动争议　//　119
（二）认为属于劳动争议　//　120
二、实践中的争议处理原则　//　120
（一）一般不认为属于劳动争议　//　121
（二）原告承担较重举证责任　//　121
（三）　仲裁或诉讼程序中，企业主体应为期权协议的直接相对方 //　121
三、员工股票期权案件裁判分析　//　122
（一）员工股票期权概述　//　122
（二）我国员工股票期权案件的特点　//　123
四、员工股票期权纠纷案件胜败诉原因分析　//　124
（一）不属于劳动争议，不予支持或驳回　//　124
（二）因员工诉讼请求不当被驳回　//　125
（三）因被告的诉讼主体有误被驳回　//　125
（四）因员工期权合同事实无法证明被驳回　//　126
（五）　因员工股票期权计划程序瑕疵或内容瑕疵（约定不明）被驳回 //　127
（六）因员工期权行权条件不成就被驳回　//　128
五、涉及境外股票期权协议纠纷的案例与问题　//　130
（一）典型案例　//　130
（二）案件审理的两个重点问题　//　131
六、涉及境内期权纠纷类案件代理的实务建议　//　133
（一）代理此类案件应详细了解的内容　//　133
（二）代理此类案件应谨慎使用劳动仲裁救济手段　//　133
（三）　充分认识期权合同和劳动合同的合同主体不一致所导致的被诉主体的复杂性 //　134
（四）　涉及员工期权的诉请应当符合期权本质、合理合法、具有可行性 //　134
（五）员工股票期权证据应注意收集、保存　//　135
（六）员工股票期权争议的司法衡量　//　135

第八章　我国公司股票期权所得的会计与税务处理 //　139
一、上市公司股票期权所得的会计处理　//　141
（一）授予日　//　141
（二）等待期内的每个资产负债表日　//　141
（三）可行权日之后　//　142
（四）案例　//　142
二、上市公司股票期权所得的税务处理　//　143
（一）不可公开交易股票期权　//　143
（二）可公开交易股票期权　//　145
三、典型情形分析　//　146
（一）股票期权形式的工资、薪金所得的境内外来源划分　//　146
（二）应纳税款的计算　//　146
（三）分期纳税待遇　//　147
（四）享受优惠计税方法的条件　//　147
（五）案例分析　//　148
四、非上市公司股票期权所得的会计与税务处理　//　150
（一）非上市公司股票期权所得的会计处理　//　150
（二）非上市公司股票期权所得的税务处理　//　152

第九章　股票期权发展面临的问题及对策建议 //　157
一、实施股票期权制度需要注意的问题　//　159
（一）薪酬委员会的功能定位　//　159
（二）股票期权的强制持有期限　//　160
（三）加强信息披露的管理　//　160
二、我国股票期权制度面临的制约　//　161
（一）市场无序竞争　//　161
（二）股票市场不成熟　//　161
（三）经理人市场不完善　//　162
三、我国股票期权制度存在的问题及对策　//　162
（一）体制问题　//　163
（二）法律法规问题　//　164
（三）市场问题　//　166
（四）观念问题　//　166
（五）相关对策　//　168
四、有关股票期权制度的政策建议　//　171
（一）制定与完善相关法律法规　//　171
（二）大力发展经理人市场　//　171
（三）完善资本市场　//　172
（四）加强监管，规范操作　//　172

附录1　股票期权协议书范本 //　173
附录2　某上市公司股票期权激励计划 //　176
附录3　创业板上市公司股票期权授予协议书 //　193

精彩书摘

　　《一本书读懂股票期权》：
　　三、股票期权制度对公司治理结构的影响
　　（一）股票期权与公司治理结构的关系
　　要防止公司经理人员独占剩余控制权，一个较好的办法是承认经理人员拥有一个包含高度偶然事件、长期激励的契约，使得在某些偶然事件下经理人员获得的边际补偿能够大于其独占控制权获得的边际个人收益，这就是股票期权激励机制发挥作用的基本原理。但在一定条件下，这种激励契约面临的更为严肃的问题是它可以为经理人员的擅自做主创造大量的机会。
　　从外部治理角度出发，重点应该抓好三种类型的市场建设问题。
　　（1）必须积极营造良好的资本市场环境，尤其是股票市场环境，它能为股权激励提供化解代理风险的出口，并保证经理人员个人利益与公司利益最大化的趋同，确保股权激励的有效性。
　　（2）必须积极创建有效的经理劳动力市场，并配以国有企业经理人员选拔制度的改革。只有这样，才能保证上市公司经理人员是在竞争性的人才市场中选拔产生的，保证经理人员具备在激励充分条件下管理好上市公司的基本素质与能力。否则，经理人员的选拔无法通过市场手段完成，无法保证个人素质，那么无论外部激励机制多么完善，企业经营都不具备高效运营的基础。
　　（3）必须做好公司控制权市场的构建工作。公司控制权市场是指以公众公司的控制权作为交易对象的市场，主要的方式有兼并、收购等。在有效的公司控制权市场中，不同的利益主体争夺公司控制权可以使公司的结构处于不断变化之中，而公司控制权的可交易状态又可以与股票期权激励相结合，缩小两权分离下公司经理的追求与股东利益目标之间的偏差，校正控制权日益扩大的现代企业经理人员行为，促进股权激励机制作用的进一步发挥。
　　就公司内部治理而言，主要应该注意从法规制定与公司制度建设上进一步约束具有认股权的经理人员的决策行为。第一，规范公司董事会建设，加强监事会的独立性和财务监督作用；第二，科学规定股票期权的赠予时间、行权价格、行权时机及行权终止条件，保证股票期权激励机制的完整性；第三，结合我国实际情况，设计期权的获得方式，制定股权激励管理办法。
　　当然，我们不应忽略内部经理之间竞争市场的建设和发展。通过内部经理之间的相互竞争和监督，可以摆脱董事会成员和经理人员之间不平等的局面，从而降低代理风险的成本，也可以为真正具有企业家才能的经理人员脱颖而出创造条件，这显然有利于股票期权激励机制作用的有效发挥。
　　（二）股票期权对公司治理结构的影响
　　作为一种国际公认的有效激励方式，股票期权受到越来越多的关注。它将对公司治理结构发挥越来越重要的作用。
　　1.将催生职业经理人市场
　　股票期权制度不但可以激励经理人员，增加他们的竞争压力，而且可以激励企业家积极加入到职业经理的队伍中来，而较高的收入又会引起其他有志之士对控制权的争夺。对经理代理成本起到抑制作用的市场竞争分别来自经理职业市场的竞争、公司产品市场的竞争，以及资本市场的竞争等多个方面。通过股票期权制度确认他们对企业价值创造方面的贡献，将有助于企业家和职业经理阶层的成长。在我国上市公司和其他企业中逐步推行股票期权计划，将有效推动我国职业经理人市场的发展和公司治理结构的改善。
　　2.使经营者的利益与企业的长远利益结合起来
　　如何对企业的高层管理者进行有效的激励和监督，既是现代企业理论研究的重点，也是我国经济改革所要着力解决的一个重要问题。承包制、年薪制等改革措施存在的一个重大缺陷就是无法消除短期激励和长期激励之间的矛盾，无法将两者有效地统一起来。在股票期权制度下，经理的收入取决于期权到期日公司股票的市场价格和股票期权协议的执行价格之问的溢价。由于股票价格是公司未来收益流的贴现，反映了企业的长期发展前景，股票期权制度能够较好地解决所有者利益和经理利益之间的矛盾，对经理提供长期、动态的激励，使拥有本企业股票期权的经营者努力创造良好的业绩，在“经理人员的努力_+企业价值增长_+股东和经理人员受益”这一利益驱动机制的作用下，经理人员就会为实现所有者的利润最大化而关注企业的长远发展，形成共存共荣的利益共同体。
　　3.有利于现代企业制度的完善
　　公司治理结构中的一个重要内容是根据所有者和其他利害相关者的利益，由董事会选拔经营者，并按其业绩给予奖励。我国国有企业在进行公司化改制时，对经营者没有建立起符合现代公司要求的激励机制，在大部分国有独资和国有控股企业中仍然运用传统的激励方式。在经营者的经营能力、业绩与报酬不挂钩的分配制度下，往往会产生经营者浪费国有资产的行为。对国有企业经营者实行股票期权激励，让其持有股权成为股东，使经营者利益与股东利益、企业发展目标相统一，可以较好地解决经营者贡献与报酬不对等的问题，解决国有控股公司中法人治理结构不合理的问题，为现代企业制度的建立和完善创造条件。
　　4.再造法人治理主体
　　我国曾试图通过解决国家股所有者缺位问题来解决公司治理的主体问题，但在公有制的框架中探讨国家股主体问题存在着许多现实的障碍，始终难以建立起一种有效的国家股股东与经营者之间的权利对立与制衡机制。经营者持股是一种可行的选择，通过引进新的股东，不仅可以使上市公司摆脱国家股独家治理所带来的困扰，而且有利于构造一个建立在财产所有权与法人所有权基础上的所有者与经营者的委托代理关系。由于国家股股东作为上市公司法人治理主体存在着较大的虚拟成分，经理人员的介入实质上是一种法人治理主体的再造过程。实施经理期权制度，在一定程度上扭转了股东作为治理主体的缺位现象。
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