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内容简介

面对日益激烈的人才竞争和现金流压力，新三板挂牌公司自然将目光转移到股权激励计划上来。但我国目前的法律法规仅仅是针对上市公司而非挂牌公司规范了股权激励制度的相关内容，这就使得新三板挂牌公司在选择股权激励时面临诸多不确定因素。本书将站在律师的角度上，针对挂牌公司和预备挂牌公司的管理者面临股权激励计划无所适从的情况，详细分析和阐述公司在实施股权激励计划时面临的法律问题。

作者简介

李胜先，北京市京师（郑州）律师事务所主任，长期专注于企业并购重组、私募股权、投融资、公司上市等法律业务。业务领域涵盖金融证券、公司并购重组、债券发行、私募基金管理与投资、市值管理与维护等。曾参与数十家公司的并购重组、股份制改造、首次发行股票并上市等法律业务。
刘印铭，中国社科院金融法律与监管研究基地特邀研究员，北京市京师律师事务所全球合伙人，北京市京师（长春）律师事务所主任，雷石资本合伙人，多层次资本巿场联盟及不良资产运营中心吉林省负责人，擅长公司资本市场运作，企业上市、并购、重组，私募股权基金、中小企业私募债发行，股权激励，资产证券化及不良资产处置等工作。
邵雷雷，北京市京师律师事务所创始合伙人、北京市京师律师事务所分所管委会主任、雷石资本联合创始人。长期以来从事公司上市、企业收购、PE投资等法律业务，在证券、基金投资、并购重组等方面积累了丰富的经验。擅长投融资法律实务和证券法律实务，尤其擅长为客户提供私募股权投资、境内外收购、公司上市等领域的法律服务，对中国资本市场有较深研究，曾协助多家企业在全国中小企业股权转让系统挂牌交易并成功融得大量资金。全面参与了几十家公司的融资、股票发行和上市工作，进行项目融资、谈判、论证、法律文件的起草和审查的工作，出具法律意见书以及为经济纠纷的和解、仲裁和诉讼等方面提供专项法律服务，出色地完成了客户的委托，其认真负责的工作态度以及卓有成效的工作质量博得了客户的广泛好评。

目录

案例分析索引
第一部分
第一章股权激励概论
第一节卓越的企业管理制度——股权激励
一、股权激励机制的产生背景
二、股权激励机制的相关理论
第二节股权激励制度的历史脉络
一、2005年之前的探索阶段
二、2005年之后的快速发展阶段
第三节股权激励的作用和特点
一、激励作用
二、约束作用
三、稳定员工作用
四、改善员工福利作用
第二章股权激励的实施基础
第一节新三板企业股权激励的制度环境
第二节新三板企业股权激励的适用分析
一、新三板企业实施股权激励的必要性
二、新三板企业实施股权激励的可行性
第二部分
第三章股权激励制度的具体内容
第一节合适的股权激励对象
第二节恰当的股权激励模式
一、限制性股票模式
二、股票期权模式
三、虚拟股权模式
四、股票增值权模式
第三节确定的股权激励数量
第四节合理的股权激励标的价格
第五节适时的股权激励的期限
第六节合法的股权激励标的来源
第七节符合企业自身情况的股权激励约束条件
第八节完善的股权激励调整、变更和终止机制
第四章股权激励模式与典型案例解读
第一节股票期权模式及其案例分析
［案例一］钢钢网股权激励
［案例二］风帆科技股权激励
［案例三］华翼微股权激励
［案例四］壹加壹股权激励
［案例五］阳光小贷股权激励声明
［案例六］中视文化股权激励
第二节限制性股权模式及其案例分析
［案例一］爱知之星股权激励
［案例二］分豆教育股权激励
［案例三］江苏佳一教育科技股份有限公司股权激励
［案例四］利美康股权激励
［案例五］熊猫乳业股权激励
［案例六］中绿环保股权激励方案
第三节虚拟股权模式及其案例分析
［案例］精治源股权激励
第四节股票增值权模式的案例
［案例一］成都运达科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案）
［案例二］杭州泰格医药科技股份有限公司股票增值权计划（草案）
［案例三］深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权与股票增值
权激励计划（草案）
［案例四］浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权
激励计划（草案）
第五节多种模式并用的案例分析
［案例一］百华悦邦股权激励方案
［案例二］安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司股权激励计划（草案）
第六节有争议的股票激励模式及其案例分析
［案例一］北京牡丹联友环保科技股份有限公司
［案例二］上海百胜软件股份有限公司实施2015年股权激励计划的
公告
［案例三］南京鸿发有色金属制造股份有限公司股权激励股票发行
方案
［案例四］数据堂（北京）科技股份有限公司股权激励方案
第五章标准的股权激励方案范本
第一节股票期权模式范本
第二节限制性股票期权模式范本
第三节虚拟股票模式范本
第四节股票增值权模式范本
第三部分
附录相关法律法规
上市公司股权激励管理办法（试行）
股权激励有关事项备忘录1号
股权激励有关事项备忘录2号
股权激励有关事项备忘录3号
结语

前言/序言

前言

股权激励制度作为一种卓越的企业管理手段，近年来在国内吸引了广泛的关注。虽然其在国内引入的时间并不长，在实施过程中也遇到了一些问题甚至暂停使用过，但是在我国不断加强金融市场建设，健全多层次资本市场体系的影响下，越来越多的挂牌上市公司采取了股权激励制度来完善公司治理，并取得了良好的效果。而且近年来也有媒体频频报道因为高管减持股票而出现财富激增的情况，这在一定程度上也加强了公众对于股权激励的关注度。
对于新三板市场而言，其正式名称“全国中小企业股份转让系统”已于2013年1月16日正式上线运行，并且国务院于2013年12月14日发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，正式将新三板市场扩容至全国范围。全国中小企业股份转让系统是独立于上海证券交易所和深圳证券交易所之外的场外市场，与二者的法律地位相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。截至2016年3月，新三板挂牌公司数量已经超过6000家，并且每天还有数量相当可观的公司申请挂牌成功。
面对日益激烈的人才竞争和现金流压力，新三板挂牌公司自然将目光转移到股权激励计划上来。但是就目前我国的法律法规而言，仅仅是针对上市公司而非挂牌公司规范了股权激励制度的相关内容，这就使新三板挂牌公司在选择股权激励时面临诸多不确定的因素。十几种不同的股权激励模式的使用条件、预期效果也大有不同，公司在互联网上寻找到的相关信息也非常混乱，加之法律规范的不明确，公司的实际控制人往往在推出股权激励计划时不知如何准备。本书将站在律师的角度上，针对挂牌公司和预备挂牌公司的管理者在面临股权激励计划无所适从的情况，详细分析和阐述公司在实施股权激励计划时面临的法律问题。
本书共分为三个部分，详细内容如下：
第一部分为股权激励概论和实施基础。主要是从股权激励的历史脉络、作用和特点的方面，叙述股权激励的相关理论，并且结合目前火热的新三板市场，阐述在目前的法律法规之下的新三板企业股权激励的制度和适用环境。
第二部分为本书的重点章节。将分别从股权激励的对象、模式、数量、价格、期限、来源和变更终止机制等方面详细剖析股权激励计划的组成模块，以律师的角度分析对比上市公司和挂牌公司不同法律规定的区别。并且从目前新三板市场已经实施股权激励计划的公司中找出具有典型意义的案例，按照主要的股权激励模式，分为股票期权模式、限制性股权模式、虚拟股权模式和取票增值权模式来进行案例分析，同时指出有争议的股权激励模式，与大家探讨。在这之后，笔者也将以律师身份，推出北京市京师律师事务所出具的不同类型的股权激励范本。
第三部分主要收录了股权激励的相关法律法规，包括《中华人民共和国公司法》中的有关规定，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规。
综上所述，本书主要面向读者，详细介绍股权激励的一系列的模式和应用，并以具体案例为线索，阐述股权激励的法律问题，希望股权激励这一优秀的企业管理制度可以促进企业的健康持续发展，达到企业与员工共赢的局面。
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