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産品特色

編輯推薦

　　政策解讀：全麵梳理新三闆融資製度規則及操作程序；
　　內容全麵：闡述新三闆企業定嚮增發、協議轉讓等6種融資手段；
　　操作實務：筆者參與瞭多個投資案例，傾情相授操作方法；
　　典型案例：精選25個大經典案例，詳解融資細節。

內容簡介

　　第一章是本書的基礎，介紹瞭法人股的由來，“兩網”的盛衰，三闆市場的發展曆程，主闆、中小闆、創業闆和場外交易市場等；第二章分彆從國傢宏觀政策、金融體係、企業自身素質三個方麵對中小企業融資現狀和融資睏難的原因進行分析。第三章詳細介紹瞭新三闆的各種融資方式，並結閤具體的案例進行瞭詳細的解讀和說明。第四章主要闡述新三闆轉闆和並進行瞭展望。

作者簡介

　　方少華，國內資深管理谘詢顧問及投融資專傢，工商管理博士，國際注冊高級金融分析師(CFA)。有超過20多年的從業經曆，曾先後在全球四大會計師事務所安永、德勤等從事企業高級管理和項目管理工作，並作為主要負責人管理過超過60億的券商直投基金及超過300億的保險投資基金。
　　在企業戰略、財務管理、兼並收購、私募股權投資、IPO及資本運作和資産管理等方麵有超過十六年的專業經驗。積纍瞭豐富的商業知識、管理谘詢技術和資本市場運作經驗，對公司戰略、業務、財務、流程、係統、投融資及他們之間的整閤有非常深刻的見解。
　　擁有上海證券交易所獨立董事、董事會秘書資格。主導或參與投資多個成功案例，目前擔任多傢上市公獨立董事。

目錄

第一章 新三闆概述
第一節 新三闆緣起 2
一、新三闆的曆史淵源 2
二、三闆市場的發展曆程 5
三、三闆市場的今生：“新三闆” 7
第二節 多層次資本市場 9
一、多層次資本市場的構成 9
二、多層次資本市場的功能 11
三、我國多層次資本市場方興未艾 14
第二章 中小企業融資
第一節 中小企業融資概況 18
一、中小企業融資現狀 18
二、中小企業融資難的成因 19
三、解決中小企業融資瓶頸的對策 23
第二節 中小企業融資途徑 29
一、股權融資 29
二、債權融資 37
三、動産抵押融資 51
四、無形資産質押融資 58
五、供應鏈融資 66
第三章 新三闆融資方式
第一節 定嚮增發 76
一、新三闆掛牌企業的定嚮增發概況 76
二、PE/VC 參與定嚮增發市場情況分析 84
三、定嚮增發經典案例：九鼎投資（430719） 85
四、定嚮增發經典案例：聯訊證券（830899） 88
五、定嚮增發經典案例：行悅信息（430357） 89
第二節 做市商製度 91
一、實行做市商製度是新三闆發展的內在需求 91
二、做市經典案例：淩誌軟件（830866） 97
三、做市經典案例：萬綠生物（830828） 99
四、做市經典案例：海容冷鏈（830822） 100
第三節 協議轉讓 103
一、協議轉讓的概念及方式 103
二、協議轉讓經典案例：鞦樂種業（831087） 104
三、協議轉讓經典案例：中搜網絡（430339） 107
第四節 優先股 112
一、優先股與企業融資 112
二、優先股試點帶來的價值 116
三、優先股經典案例（主闆）：晨鳴紙業（000488） 117
第五節 股權質押貸款 120
一、股權質押融資基本概念 121
二、我國股權質押貸款麵臨風險和現狀 123
三、股權質押經典案例：鄂信鑽石（830925） 125
四、股權質押經典案例：中訊四方（430075） 128
五、股權質押經典案例：優炫軟件（430208） 129
第六節 私募債 130
一、私募債概述 131
二、私募債風險管理及發行意義 133
三、私募債經典案例：百慕新材（430056） 136
四、私募債經典案例：九恒星（430051） 139
第四章 新三闆轉闆及展望
第一節 新三闆轉闆 142
一、建立轉闆製度是大勢所趨 142
二、中關村經典轉闆案例 145
第二節 新三闆的展望 150
一、新三闆存在意義 150
二、新三闆——中國的納斯達剋 151
三、“競價交易+分層管理”的發展構想 151
四、適當降低個人投資者準入門檻 152
五、非券商機構參與做市開閘 153
六、轉闆製度有望落地 154
七、監管層適當放寬審核尺度 154
八、新三闆注冊製可期 155
九、新三闆指數有望推齣 156
十、保薦付費創新 156
後 記 157
參考文獻 159

精彩書摘

　　第二節
　　中小企業融資途徑
　　通過上文對中小企業融資現狀和融資睏難的分析，結閤我國國情，提齣要從中小企業自身抓起、改善中小企業融資宏觀政策環境，從而保障中小企業健康成長，促進我國國民經濟繁榮昌盛的可行建議。本節將詳細介紹股權融資、債權融資、不動産抵押融資和無形資産質押融資四種中小企業的融資途徑，並總結相關經典案例作為中小企業藉鑒的典範，以通俗易懂的方式嚮讀者做全麵的展示。
　　一、股權融資
　　股權融資是指通過企業增資引進新股東的一種融資方式，包括産權交易融資、股權齣讓融資和增資擴股融資。
　　1. 股權融資概況
　　股權融資是指企業股東通過齣讓部分股權融得資金的行為。作為權益融資工具的一種，融資公司無需將本金歸還給投資人。對於企業的盈利，無論是新股東還是老股東，都享有同等權利。該種融資手段較為靈活，運用廣泛。籌得的資金既可以用來維持企業日常運營，還可以用於其他投資活動。
　　企業可以通過公開市場發售和私募發售兩種方式開展股權融資活動。公開市場發售是指企業通過股票市場嚮公眾投資者發行自己的股票，從而募集到足夠的資金，包括企業的上市、企業上市後的增發和配股等。私募發售是指企業在非公開市場中，隻對少數特定投資人進行融資的行為。
　　在私募發售領域，民營企業比國有企業更有優勢。民營企業産權關係較為簡單，進行私募發售時無須進行國有資産評估，而且沒有國有資産管理部門和上級主管部門的監管，這些優勢極大減少瞭私募融資的成本，提高瞭成交效率。私募是近幾年來經濟活動最活躍的領域，對於企業自身而言，私募融資不僅能夠籌集資金，新股東的加入也有利於企業進一步的發展壯大。值得注意的一點是，股權融資之後的股東結構對企業當前運營和未來發展具有重要影響。不同類型的投資者，例如：個人投資者、風投機構、産業投資機構和上市公司等，會在企業成長的不同階段為其提供資金支持，而它們的作用也截然不同。
　　（1）個人投資者。這類投資者亦被稱之為天使投資人。一般齣現在民營企業的初創期。齣資額度不大，通常小於百萬元。這些資金成為企業初期成長的重要支撐。而天使投資人在企業運營中扮演的角色，則比較復雜。有些投資者會要求直接參與日常運營管理，有些投資者隻會在股東大會上纔齣現，僅參與重大經營決策。這類投資者會隨著企業的發展，在適當的機會將資金撤齣，獲得相應迴報。
　　（2）風險投資機構。風投機構業務的興起於20世紀90年代。當時投資的主要領域為高新技術産業。在21世紀齣現的互聯網浪潮中，絕大多數互聯網公司投資者名單中都有風投的身影。這其中不乏國內外知名的風投機構，例如：IDG、ING、北京科投、上海聯創等。風投機構一般的投資標的為初具規模、具有巨大增長潛力的創業企業。在企業融資過程中，風投機構的參與通常能帶來幾百萬元至幾韆萬元的資金，它們以資本增值為最終目的，力圖通過企業上市、並購或轉讓等手段賺取收益。其中，企業上市退齣被公認為最理想的方式。
　　（3）産業投資機構。又被稱為“策略投資者”。它們希望通過投資行為將被投資標的公司與自身公司業務形成優勢互補，達到雙贏的目的。産業投資者一般具有雄厚的資金實力、在行業裏有一定的影響力，它們挑選的標的應在企業文化理念和管理模式上相類似，並且有控股傾嚮。所以，這類投資者相對比較強勢，也許會限製企業的未來發展方嚮，影響到後續融資等。
　　（4）上市公司。有些上市公司齣於産業結構調整的需要，會投資一些具有光明前景和巨大發展空間的企業。還有些上市公司在其主營業務齣現問題時，運用其在資本市場籌集到的資金進行私募股權投資，完成注入新概念或分享利潤的目的，以維持或提高上市公司的市場價值。無論是哪種方式，上市公司都要求對被投資企業進行控股，閤並財務報錶。此時，被收購的企業要確保其經營理念和公司文化能夠與上市公司融閤，否則後續發展將齣現問題。
　　此外，企業進行股權融資時要具備完善的公司法人管理結構。公司的法人管理結構一般由股東大會、董事會、監事會、高級經理組成，能夠發揮相互製約的作用，降低運營風險。
　　融資的具體方式主要有以下幾種。
　　（1）股權齣讓融資。
　　公司通過股權齣讓方式融資，投資者將資金投入企業，並換取一定的股權和話語權。這實際上增加瞭新股東，改變瞭原有的股東結構。而新的股東結構對企業發展又將産生不同影響。
　　在企業對企業的投融資過程中，可以采取收購兼並、戰略閤作等方式。收購兼並按對企業的控製程度又分為全麵收購、部分收購和增資擴股等。對於中小企業來說，如果被大型企業兼並，不僅可以解決資金短缺睏境，還有利於提高營運水平，擴大業務規模。這就要求收購者與被收購者要在許多方麵能夠達成一緻，例如，企業長期發展方嚮、長期經營目標、運營理念、企業股權結構、盈利的分配方式等，這樣纔能達到雙方共贏的效果。
　　（2）産權交易融資。
　　産權交易融資是企業通過轉讓財産所有權籌集資金的行為。此處的産權不包含上市公司股份。根據內容不同，可以分為公司財産所有權的轉讓和企業財産經營權的轉讓兩種方式。如果根據交易價格的不同，還可以分為産權溢價交易、平價交易和摺價交易。
　　産權交易融資可以通過四種途徑完成。①已在證券交易所上市的公司産權交易；②在場外市場對未上市公司的股權進行交易；③在有形的産權市場中進行的産權交易；④在無形市場進行的私下産權交易。
　　（3）增資擴股融資。
　　中小企業在具備一定規模、想尋求進一步發展時，會采用這種融資方式來募集資金。根據價格不同，可分為平價擴股和溢價擴股。按照資金來源分類，可劃分為內源融資（即“集資”）和外源融資（即“私募”）。
　　這種融資方式有一些優點：①籌得資金可作為自有資本，提高企業信貸能力，擴大企業業務規模；②投資方式較靈活，存在較低財務風險，可根據自身經營情況，支付投資者報酬；③直接融資能夠帶來發展所需一些硬件條件，比如專業設備和技術。
　　2. 案例：民營醫藥企業九州通
　　2007年6月，中國九州通醫藥集團股份有限公司獲得6000萬美元私募股權投資的消息，在醫藥界乃至整個投資界都引起瞭廣泛關注。6000萬美元的額度也使得九州通醫藥位列私募股權融資之首。
　　（1）九州通，通九州。
　　九州通醫藥集團股份有限公司，簡稱九州通（600998），成立於1985年。主營藥品、醫療器械、物流配送、零售連鎖及電子商務業務。公司是湖北省規模最大的民企，在全國醫藥行業排名前三，連續6年入圍“中國企業500強”。於2010年11月2日在上海證券交易所掛牌上市。
　　公司打造核心競爭力，擁有一支高水平的專業化團隊，其中不乏一些擁有國際著名大學哈佛、MIT教育背景和知名企業麥肯锡、三星、通用等工作背景。“九州通模式”被醫藥流通界廣為傳承。公司曾獲“AAA資信等級”殊榮，為醫藥行業領導者。
　　（2）大膽創新，快速發展。
　　在2003年底，公司正式更名為“九州通集團有限公司”，內部建立瞭完善的高層結構和管理製度，確定瞭公司的發展戰略和主要經營模式，力圖為産業鏈上下遊企業提供差異化服務。2007年，引入國內外投資者（注資6000萬美元）。2008年，公司投資上億元成立現代化醫藥物流中心並投入使用。目前日均吞吐量上萬箱，並配有嚴格的時間控製係統和齣庫差錯率係統。
　　從2008年起，九州通集團在全中國70%以上的行政區域進行快速擴張，成立瞭14座大型現代化醫藥物流配送中心、24傢地級配送中心和200多個業務辦事處，奠定瞭中國一流、國際領先的行業地位。
　　（3）運用私募融資，發展國際閤作。
　　九州通快速擴張策略的背後是強大的資金支持。在融資手段中，私募融資是公司最重要的資金來源。上文提到的6000萬美元的私募股權基金主要來自於中國香港惠發基金、荷蘭發展銀行、德國發展銀行、日本伊藤忠商事株式會社、日本東邦藥業等7傢境外投資者。其中，銀行類金融投資者能夠保證企業持續的資金來源；外資企業可以幫助九州通集團實現海外整體上市的願景；而基金投資者可以運用其高水平的專業知識進行市場運作，助力企業日後上市。
　　（4）案例分析。
　　從上述闡釋案例可以發現，私募股權融資相比公募的融資方式有條件寬鬆、靈活性強、易於操作、高效率低成本等特點。但是，由於目前我國資本市場中閤格的機構投資數量較少，嚴重阻礙私募市場的發展。我國很多私募融資的成功案例，投資對象都是閤格的境外投資者。
　　本案例中，雖然私募融資規模不大，但很具有典型性。私募股權發行對象多樣，有銀行為代錶的金融投資者、基金為主體的機構投資者和戰略投資者等。它們從不同方麵為九州通集團提供有力支持，對其日後發展大有裨益。
　　通過私募方式進行融資的企業通常是希望進行策略性融資。不僅想達成籌集資金的目的，還希望通過此次融資，藉助各方投資者的現有優勢，獲得更先進的技術設備、提升企業的運營模式和行業地位等，達到共同發展、互惠雙贏的戰略目的。
　　3. 案例：互聯網門戶網站新浪
　　（1）四大門戶網，新浪居其一。
　　新浪是緻力於為全球華人提供資訊服務及其他增值服務的在綫媒體平颱，它與騰訊、網易和搜狐並稱為“中國四大門戶”。新浪旗下擁有五大業務主綫，為不同類型的全球華人提供相應服務。目前注冊用戶上億人次，日瀏覽量最高超過6億次，已成為全球最大的中文門戶。它的戰略目標是打造全功能的網上生活服務社區，已經與全世界上韆傢內容供應商建立瞭閤作夥伴關係。新浪的頻道數量現已超過30傢，內容涵蓋多個方麵，例如時事新聞、賽事播報、娛樂新聞、財經新聞、科技創新等方麵。值得一提的是，新浪集團旗下的新浪微博“力壓”騰訊微博等類似産品，成為當前華人社群最熱門的社交平颱。
　　（2）股權結構復雜，公司管理弱化。
　　新浪集團雖然處於行業領先地位，公司運營卻也麵臨諸多問題。其中，股權分散的問題由來已久，長期以來並沒有得到很好的解決。迴顧新浪曆史，公司CEO平均每兩年更換一次，高管流動頻繁。新浪股權結構決定瞭，新浪董事會長期由資本派主導，並非創業者。也就是說，公司的控製權並不在創業者手中。自從新浪創始人王誌東於2001年離職後，董事會缺少強勢的股東代錶。2005年，盛大突然收購新浪19%的股份，掌握一定的話語權。
　　過於分散的股權結構不利於公司的長遠發展，不僅增加瞭未來成長的不確定性，也會使投資者缺乏信心，而且，容易招緻外部資本的覬覦，有意嚮收購者的頻繁嘗試，會乾擾管理層的正常運營。
　　（3）成立新公司，股權結構漸變清晰。
　　新浪為瞭較好地解決這一重要問題，2009年內部高管層召開會議，成立瞭新浪投資控股有限公司。新公司齣資收購增發的新浪股票，價值高達數億美元。交易完成後，新浪的股權架構漸漸清晰，新浪投資控股為最大股東，與管理層手中的原有股份相加，共持有超過10%的股份。至於新浪投資控股此次交易的資金來源主要有三個方麵：新浪高管層齣資5000萬美元，美林證券5800萬美元，包括中信資本、紅杉資本及方源資本在內的三傢私募基金共同齣資7500萬美元。
　　（4）嫻熟資本運用，杠杆分散風險。
　　此次新浪MBO（管理層收購 Management Buy-out）的成功讓外界領略到曹國偉高超的資本運作能力。如上文所說，本次新浪股份收購過程十分復雜，在資本籌集過程中引入瞭三方共同齣資，分彆為新浪內部高管層、私募基金公司和銀行貸款。其中，私募公司的介入能夠有效製衡其餘兩方的勢力。而美林證券的齣資在一定程度上製約瞭新浪管理層和私募基金公司的控製權失衡問題。
　　（5）案例分析。
　　成為公眾公司後，企業股權必將分散，企業所有權和經營權相分離，這將會帶來一些問題。一方麵，公司成功上市進入資本市場後，通過一、二級市場交易，外部資本會進入企業導緻股權的分散和稀釋。如果公司管理層的股份被稀釋到很低的水平，易導緻管理層為瞭自己的利益經營公司，而非將股東權益最大化作為終極目標，這就會産生很高的代理人成本。另一方麵，外部資本取得瞭公司的控製權，就會影響公司的運營。企業的創始人將難以按照自己最初的想法來發展公司，難以實現自己的人生夢想。
　　在這種背景下，MBO作為一種股權迴歸的有效方式應運而生。一般情況下，企業高管層會通過大量舉債的手段來收購流通在外的股權。而在新浪案例中，曹國偉帶領的團隊並沒有采取這種傳統做法，而是引入三傢機構投資者共同齣資，三傢機構各占新浪投資控股公司股本的三分之一，避免瞭任何一傢齣資過多，導緻話語權失衡的局麵。此外，由於美林銀行的銀行貸款需要在一年之後介入，新浪管理層將持有新浪控股大約三分之二的控製權，在董事會中享有絕對的話語權。將公司管理層的利益和股東利益捆綁在一起，可以降低代理人成本和管理層的道德風險。同時，企業創始人按照自己最初的意願設立公司長遠戰略目標的願景也能夠實現。
　　4. 案例：地産巨頭萬科
　　（1）萬科的成長。
　　萬科是在經濟改革的不斷深入和中國資本市場日趨成熟的大環境下成長起來的，它的成長與資本運作有著韆絲萬縷的關係，每一次成功的資本運作，緊隨其後的都是萬科更快的突破與發展，資本運作在萬科的成長中扮演瞭舉足輕重的角色。中國房地産行業近20年來的成長模式如圖2-1所示：
　　圖2-1?中國房地産行業近20年的成長模式圖
　　在我國，衡量地産企業競爭能力主要有兩個指標：一是拿地能力。土地是地産業發展的基礎，城市土地的稀缺性加大瞭企業獲得土地的難度，這樣土地便成為限製地産企業發展的瓶頸。二是融資能力。房地産企業存貨率高、負債率高、資金占用量大且周期長的特點要求企業必須有很強的融資能力來解決資金和債務問題。
　　資金對於房地産企業來說尤為關鍵，成功的資本運作有助於企業獲得充足的資金來開展經營活動，萬科進行的資本運作可分為三個步驟。
　　第一步（1991—1993年）：股份製改革、上市發行A股及增資實現快速發展。
　　萬科企業股份有限公司的前身是深圳現代科教儀器展銷中心，成立於1984年5月，是中國房地産界和企業界一個響當當的名號。1988年11月，萬科正式更名為深圳萬科企業股份有限公司，並進行股份製改革，改革後淨資産達1324萬元。此次股份改製，萬科獲得瞭2800萬元資本金，開始涉足房地産業，並逐步將房地産確立為公司主業。此後，公司規模和運營資金的需求量日益增大，萬科集團開始考慮進軍中國的資本市場，設立瞭在深圳交易所上市的目標。1991年1月29日萬科正式掛牌上市。由此，萬科嘗到瞭資本市場的甜頭，開始藉助市場資本擴大業務規模、大力發展企業。
　　第二步（1993—2000年）：B股發行，調整戰略目標。
　　在深交所上市發行後，萬科進行瞭三次資本市場融資活動。第一次是在1993年，藉助國泰君安和渣打銀行實現瞭4500萬股的B股發行，融資45135萬港元。此次融資的目的是進行城鎮民用住宅建設。在資本市場成功籌集的資本幫助萬科渡過瞭當時宏觀調控市場資金短缺的一段時間。後兩次融資分彆發生在1997年和2000年，萬科通過兩次配股增資，募集金額總計10.08億元。資金計劃投入到深圳房地産開發的項目，在深圳房地産市場上搶先占領一席之地。
　　第三步：深度股改，華潤入股。
　　萬科在成為公眾公司後，股東結構復雜，股權分散的現象也極為明顯。同時，公司運營狀況良好，容易被外部資本覬覦，成為被惡意收購的目標。為瞭解決這個問題，萬科選擇瞭具有國際股東背景的香港華潤集團。經過一係列談判，最終華潤同意通過協議受讓股份方式齣資持有萬科15.08%的股份，成為萬科的策略性大股東。此次交易，雙方采用瞭認股權證的方式，被認為是創新性的解決辦法。通過此次股權梳理，萬科內部的運營管理水平和透明化程度進一步提高。在2004年之後，連續三年成長速度超過50%， 新三闆融資從入門到精通 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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