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內容簡介

　　如何實現資本的幾何級增長？如何利用資本杠杆，帶企業騰飛？這是中國中小企業普遍關心的問題。
　　※資本倍增：資本從代數級增長到幾何級增長
　　※資本思維：搞資本是乘法，做反瞭則是除法
　　※資本戰略：把控全局，實現資本倍增
　　※投資戰略：投資資本“藍海”，把握戰略方嚮
　　※資本運作：企業上市前資本運作模式
　　※眾籌模式：投資新理念，財富新生活
　　※新三闆上市：企業掛牌新三闆資本戰略規劃
　　※玩轉資本：看大咖如何實現資本倍增

作者簡介

　　張文老師，倍增集團董事長；30多傢實業企業副董事長；中國民主建國會中央企業委員會委員；中國文化管理協會培訓委員會創始副會長；濛牛集團原副總裁；聯想集團培訓顧問、谘詢顧問；2015創新中國年度人物；全球華語十大講師；亞洲八大名師；中國十大講師；具有實戰經驗的導師。輔導瞭全國12800傢企業實現倍數增長，每個行業都有倍增的實戰案例。

目錄

導 言 裂變：由“市場經濟”邁嚮“資本經濟”
第一章 資本倍增：資本從代數級增長到幾何級增長
從京東看資本倍增的魅力
資本倍增：企業最後一波紅利
企業自身難以完成資本跳躍性增長
撬動資本杠杆，帶企業一起飛
資本的瓶頸真的是資金嗎？
影響資本倍增的N個因素
商業模式變革在資本倍增中的作用
第二章 資本思維：搞資本是乘法，做反瞭則是除法
企業傢應該具備的五大特殊思維
發現財富的眼光主導創造財富的行為
企業傢構建資本思維資的三個維度
天下財，天下人取之，天下人用之
資本運作參與者韆萬不要做孤膽英雄
成功者遵循資本增值思維五大定律
第三章 資本戰略：把控全局，實現資本倍增
企業經營戰略視角下的資本運作策略及選擇
企業競爭戰略與資本結構互動關係分析
企業融資方式與資本結構的相互關係
企業資本要素整閤的競爭優勢分析
企業創新融資戰略管理要點解析
企業資本運營戰略要素與戰略製定
第四章 投資戰略：投資資本“藍海”，把握戰略方嚮
企業投資戰略的含義、特點與目標
企業投資戰略與企業總體戰略的關係
企業投資戰略的影響因素與投資戰略選擇
企業投資戰略風險辨識係統的建立
商業巨頭收購投資戰略基於五大要點
第五章 資本運作：企業上市前資本運作模式
資本運營的基本內涵與規則
上市公司資本運營戰略的影響因素
並購重組模式
股權投資模式
資産置換式重組模式
以債權換股權模式
閤資控股模式
杠杆收購模式
戰略聯盟模式
第六章 眾籌模式：投資新理念，財富新生活
眾籌商業模式的優勢及其構建
眾籌如何籌人、籌智、籌資源
眾籌在中國的四種模式
股權眾籌操作流程詳解
從3W眾籌看中國眾籌成功要素
中國眾籌的五大發展趨勢
第七章 新三闆上市：企業掛牌新三闆資本戰略規劃
新三闆掛牌市場八大功能
新三闆掛牌上市所需條件
新三闆掛牌上市操作流程
新三闆掛牌企業法律問題
新三闆掛牌企業財務問題
新三闆企業融資操作實務
新三闆藍海掘金投資實務
第八章 資本課堂：資本人都要經曆的進化必修課
選擇項目、製定項目的方法就是爭取資金的方法
盤點企業的所有資本，規劃企業財富目標
員工持股下的利益共同體，催生資本裂變
商業模式是企業與資本市場的“溝通語言”
如何與戰略資本進行溢價談判
企業在資本市場的退齣方式選擇
第九章 玩轉資本：看大咖如何實現資本倍增
阿裏的媒體投資邏輯：從業務到戰略，從IT到DT
眾籌模式成功的經典案例分析
新三闆藉殼的經典案例分析

精彩書摘

　　資本運營的基本內涵與規則

　　所謂資本運營是指企業在戰略謀劃的基礎上，以價值化、證券化的資本或可按價值化、證券化操作的物化資本在企業內外部運營流動，使企業資源和生産要素得到優化配置，促使企業創造更大價值，謀求可持續發展。資本運營的對象涉及企業內部資源、社會資源和其他企業或部門的資源。具體運營手段和工具有很多，並且會隨著經濟、技術的發展不斷推陳齣新。

　　資本運營的基本內涵

　　資本運營的內涵有兩層：第一，資本運營是市場經濟條件下社會配置資源的一種重要方式，主要通過資本層次以上的資源流動來優化社會的資源配置結構。第二，從微觀來講，資本運營是利用市場法規，通過資本本身的技巧性運作，實現資本增值、效益增長。具體體現為以下幾點：

（1）資本運營的主體，既可以是資本的所有者，也可以是資本所有者委托或聘任的經營者，由他們承擔資本運營的責任。

（2）資本運營的對象，或是一種形態的資本（如金融資本）；或是兩種形態以上的資本（如運營生産資本、商品資本、房地産資本等）。

（3）資本的各種形態必須投入到某一經營領域之中或投入到多個經營領域之中，因為隻有投入到某一産業或多個産業之中，纔能發揮齣資本的功能，纔能有效利用資本的使用價值。

（4）資本是一種生産要素，必須同其他生産要素相結閤，優化配置，纔能將資本的使用價值發揮齣來，纔能創造更多的價值。

（5）資本運營的目的是獲取理想的利潤，並使資本增值。

　　企業資本運營的規則

　　對企業來說，資本運營是指以貨幣化的資産為主要對象的購買、齣售、轉讓、兼並、托管等活動，實現資源優化配置，實現利益的最大化。企業進行資本運營要遵守以下一些規則：

　　規則　　說明

　　資本運營與核

　　心能力有機結閤　　資本運營是在企業內部形成的、以資本效率和效益為核心的，實現資本有效增值的一種經營方式。資本運營必須以企業核心能力為基礎，隻有將二者結閤起來，企業纔能擴大規模，纔能提高效益。

　　企業經濟實

　　力與品牌優

　　勢有機結閤　　品牌是企業成功進行生産經營的重要標誌。品牌是一種無形資産，在資本運營中，既可以作為一種資本入股，減少企業有形資本的流齣，又能夠通過冠名權支持一個企業的持續發展。

　　低成本擴張和資本收益有機結閤　　在資本運營過程中，要對投入和産齣的比例進行計算和分析，最大限度地降低單位産品的勞動生産率，尋求效益的最大化法。

　　企業內部完善

　　管理與外部規

　　模經濟有機結閤　　企業要搞好資本運營，必須按照《公司法》的要求，明確決策、執行、監督三者間各自獨立、權責明確、互相製約的關係。

　　並購重組模式

　　企業並購重組是搞活企業、盤活國企資産的重要途徑。現階段，我國企業並購融資大多數都采用現金收購或股權收購支付方式。隨著並購數量的劇增和並購金額的增大，已有的並購融資方式已滿足不瞭需要，因此就要拓寬新的企業並購融資渠道。

　　通常來說，並購重組會采用以下兩種方式：一是完全接納並購重組；二是剝離不良資産，授讓全部優質資産，原企業注銷。

　　完全接納並購重組

　　完全接納並購重組就是把被並購企業的資産與債務整體吸收進來；之後，再進行資産剝離，盤活存量資産，清算不良資産，通過一係列重組工作後實現扭虧為盈。這種方式比較適用於具有相近産業關係的競爭對手，還適閤産品上下遊生産鏈關係的企業。

　　1995年8月28日，全國最大的化縴生産企業儀徵化縴以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約。以為虧損的佛山化縴10.81億元人民幣債務提供擔保的形式，獲得瞭後者的全部産權，並3年付清9400萬元土地使用費。並購後，儀徵化縴少瞭一個競爭對手，擴大瞭整體規模，實現瞭雙方優勢互補。

　　使用這種模式的好處在於：第一，並購雙方兼容性強、互補性好，並購後既可以擴大生産規模，還不會浪費人、財、物。第二，減少瞭競爭對手之間的競爭成本，不用支付太多的並購資金，甚至還可以以零現款支齣收購。第三，如果這種並購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款和稅收優惠等政策支持。

　　剝離不良資産，授讓全部優質資産，原企業注銷

　　這種方式下，並購方隻接納被並企業的資産、技術和部分人員，被並企業用齣讓金安撫餘下人員（買斷工齡）、處置企業殘值後自謀齣路。如果想采用這種方式，並購方必須具有一定的現金支付實力，並且不用承擔被並購方債務。

　　哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資産總額為1.4億元。三九集團在徵得哈爾濱市政府同意後，齣資買斷瞭該酒廠的全部産權。而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。

　　值得一提的是，協議收購是目前我國證券市場並購重組的主流模式，究其原因有以下幾個：

（1）我國目前上市公司特殊的股權結構是協議收購的；

（2）再融資需求；

（3）政府推動；

（4）協議並購模式的深化創新特彆是買殼上市的齣現。　　

　　股權投資模式

　　所謂股權投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權益並承擔相應的責任與風險。常見的股權投資形式有：流通股轉讓和非流通股轉讓。

　　流通股轉讓

　　公眾流通股轉讓模式又稱為公開市場並購，即並購方通過二級市場收購上市公司的股票，獲得上市公司控製權。1993年9月發生在上海證券交易所的“寶延風波”，拉開瞭我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以後，還發生瞭深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例。

　　雖然在證券市場比較成熟的西方發達國傢，大部分上市公司並購都是采取流通股轉讓方式進行的，可是，在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻並不強。先行條件對該種方式的主要製約因素有：

　　因素　　說明

　　上市公司股

　　權結構不閤理　　不可流通的國傢股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣，能夠通過公眾流通股轉讓達到控股目的的目標企業就很少。

　　現行法規對

　　二級市場收

　　購流通股有

　　嚴格的規定 突齣的一條是，收購中，機構持股5%以上需在3個工作日之內做齣公告舉牌；每增減2%，也需做齣公告。這樣，每次公告必然會造成股價的飛揚，提高二級市場的收購成本；完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，必然會抑製瞭此種並購的運用。

　　股價過高 我國股市規模過小，股市外圍的資金堆積龐大，因此股價過高。對收購方來說，如果想收購成功，需要付齣較大的成本，得不償失。

　　非流通股轉讓

　　股權協議轉讓是指並購公司根據股權協議轉讓價格受讓目標公司全部或部分産權，獲得目標公司控股權。股權轉讓的對象一般是國傢股和法人股，使用這種方法既可以是上市公司嚮非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司嚮上市公司轉讓股權。

　　這種模式的對象是界定明確、轉讓方便的股權，無論是從可行性、易操作性來說，還是從經濟性來說，公有股股權協議轉讓模式都具有顯著的優越性。

　　1997年發生在深、滬證券市場上的協議轉讓公有股買殼上市事件多達25起，如北京中鼎創業收購雲南保山、海通證券收購貴華旅業、廣東飛龍收購成都聯益等。其中，比較典型的是珠海恒通並購上海棱光。

　　1994年4月28日，珠海恒通集團股份有限公司斥資5160萬元，以每股4.3元的價格收購瞭上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國傢股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當於二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。

　　這種方式的好處在於：第一，我國現行的法律規定，機構持股比例達到發行在外股份的30%時，應發齣收購要約。證監會對此種收購方式持鼓勵態度並豁免其強製收購要約義務，可以在不承擔全麵收購義務的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權，這樣就大大降低瞭收購成本。第二，目前在我國，國傢股、法人股股價低於流通市價，並購成本較低，通過協議收購非流通的公眾股不僅可以達到並購目的，還可以得到由此帶來的“價格租金”。

　　資産置換式重組模式

　　資産置換是實現企業資源優化配置的一種方式，指的是兩個公司間資産的交換。根據未來發展戰略，使用對企業未來發展作用不大的資産來置換企業未來發展所需的資産，企業的産權結構很可能會齣現實質性變化。　

　　鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由於長期經營不善，曆年來一直業績不佳。1997年12月，交運集團將其屬下的優質資産——全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權與鋼運公司經評估後的資産進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的負債，實現瞭鋼運公司的産業結構和經營結構戰略的轉移，公司也因經營範圍的徹底轉變而更名為“交運股份”。

　　使用這種方式，並購企業間不用現金流動，並購方無須或隻需少量支付現金，可以大大降低並購成本。同時，還能夠有效地進行存量資産調整，將公司對整體收益效果不大的資産剔掉，將對方的優質資産或與自身産業關聯度大的資産注入，更為直接地轉變企業的經營方嚮和資産質量，且不會涉及企業控製權的改變。

　　在我國上市公司中，資産置換通常發生在上市公司與其大股東之間，大多數是關聯交易，所産生的效果與理論預期往往會有一定的差距，更多的是大股東對上市公司短期的扶持行為，其目的是迅速扭虧增盈。此外，在信息交流不充分的條件下，找到閤適的置換對象比較難。

　　實施資産置換重組可選的方式

　　實施資産置換重組可以采用的方式主要有：

　　1.先進行資産置換後轉讓控股股權

　　此種重組實施方式要求：首先按《公司法》《證券法》規定進行資産置換，如果是上市公司，還需要遵循證監會《關於上市公司重大購買、齣售、置換資産若乾問題的通知》（證監公司字〔2001〕105號文件）；資産置換完成後，利用置換齣的資産嚮原控股股東進行轉讓，以取得該等控股股權。

　　2.先轉讓控股股權後進行資産置換

　　此種方式要求：首先依照《公司法》《證券法》以及證監會和財政部門的有關規範性文件規定進行控股股權的轉讓；原控股股東用轉讓股權所得對價再嚮重組方收購其完成資産置換後所置齣的原上市公司資産。

　　重組方須與原方、上市公司簽署三方協議，約定重組方將置入上市公司優質資産形成的債權，與原控股方的控股權進行置換，原控股方再將由此取得的對上市公司的債權置換上市公司原資産和原主業，徹底消滅三方之間的債權債務關係。

　　或者采取反嚮操作，即先由上市公司將資産置齣給原控股方，形成對原控股方的債權，再用該債權與重組方的優質資産進行置換，將重組方優質資産和主業置入上市公司；重組方由此取得對原控股方的債權，再用該債權置換原控股方對上市公司的控股權，徹底消滅三方之間的債權債務關係。

　　其中，重大置換要遵循特定的程序和要求。根據《公司法》《證券法》以及證監會〔2001〕105號文件規定要求，資産置換應符閤如下的法律要求：有利於上市公司的可持續發展和全體股東利益；與實際控製人和其關聯人之間不存在同業競爭；保證上市公司與實際控製人和其關聯人之間人員獨立、資産完整、財務獨立；上市公司應具有獨立經營能力，在采購、生産、銷售、知識産權等方麵能夠保持獨立。

　　上市公司實施重大資産置換行為後，應當符閤以下要求：置換完成後，公司仍具備上市條件；公司仍具有持續經營能力；置換涉及的資産産權清晰，不能存在債權債務糾紛等情況；置換過程中，也不能存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　重大資産置換中的程序

　　重大資産置換中還必須遵循有關的程序要求，具體包括以下環節：

　　（1）在與交易對手形成初步意嚮並簽署保密協議後，上市公司董事會要對重大置換資産相關事宜進行審議並做齣決議。

　　（2）董事會在形成決議後2個工作日內，應當嚮證監會和上市公司所在地的證監會派齣機構報送決議文本和《重大購買、齣售、置換資産報告書》和其附件等相關文件；同時，嚮證券交易所報告並公告，獨立董事的意見應當與董事會決議一並公告。

　　（3）依據證監公司字〔2001〕105號文件，上市公司一些重大置換資産交易行為還應當提請證監會股票發行審核委員會審核。審核未提齣異議的，公司董事會纔可以召開股東大會，由股東進行錶決。

　　以債權換股權模式

　　所謂以債券換股權是指將過去對並購企業負債無力償還企業的不良債權，作為對該企業的投資，並轉換為股權；如有需要，再進一步追加投資，以實現控股。

　　遼通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發起設立的，其中遼河集團以其屬下骨乾企業遼河化肥廠的經營性資産作為發起人的齣資。

　　錦天化是一個完全靠貸款和集資起傢的企業，由於經營管理不善，企業背上瞭沉重的債務。可是，錦天化設計規模較大，生産設備都是20世紀90年代的，屬於國際先進水平，恰可以作為遼河化肥廠生産設備的升級。

　　基於以上原因，遼通化工將錦天化作為並購的首選目標。1995年底，遼河集團以承擔6億元債務的方式，先行收購錦天化。此後，遼河集團以債轉股方式，將錦天化改組為有限責任公司。遼通化工在1997年1月上市後，用募集的資金全麵收購改組後的錦天化，遼通化工最終以6億元的資金盤活近20億元的資産，一舉成為我國尿素行業的“大哥大”。

　　債權轉股權，可以解決國企由於投資體製缺陷造成的資本金匱乏、負債率過高的“先天不足”，更適閤中國國情；對並購方來說，也可以讓自己變被動為主動。

　　可以轉為股權的債權類型

　　根據《公司債權轉股權登記管理辦法》第三條的規定，以下三類債權可以轉為公司股權，並適用《公司債權轉股權登記管理辦法》的規定：“（一）公司經營中債權人與公司之間産生的閤同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的閤同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；（二）人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；（三）公司破産重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權轉為公司股權。”

前言/序言

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