　　《最高人民法院商事审判指导案例2014（套装上下册）》全国高级别法院发布的具有指导意义的判例。具有典型性、真实性、公正性和专业性的特点。详细阐述裁判理由，点明运用裁判要旨需注意的问题，具有高度可操作性。不仅有助于提高全国审判人员的办案能力和水平，为律师提供起诉依据、辩护理由，还可以成为广大人民群众诉讼维权提供有益的参考，具有显著的示范和指导意义。是法官、律师办理相关案件以及案件当事人处理纠纷必备的参考书。

内容简介

　　《最高人民法院商事审判指导案例2014（套装上下册）》汇集了2013年最高人民法院商事审判的所有典型案例，由最高人民法院副院长奚晓明担任主编，最高人民法院专司商事审判工作的民事审判第二庭法官集体编写。采取了裁判要旨加裁判文书的体例，展现了审判案例的真实风貌。

一、公司
1.业主对物业管理公司的责任——中国人民财产保险公司天津经济技术开发区支公司与上海未来岛投资置业有限公司、上海未来岛企业管理有限公司保险人代位求偿权纠纷案
2.公司财产独立于该公司股东的财产——上诉人中交天津航道局有限公司与秦皇岛中港船舶重工有限公司侵权纠纷案
3.债务人破产后不得以债务人财产个别清偿，债权人就债务人财产提起清偿之诉的，人民法院不予受理——烟台银行股份有限公司与烟台金属材料交易中心有限公司欠款纠纷案
4.公司股东、表意机构、资产发生变更，不影响公司作为独立法人存在——刘聿、宗勇与金守红、天津市津通房地产开发有限公司、天津市小客车修理厂、天津市交通（集团）有限公司确认合同无效纠纷案
5.股权受让人依据协议约定行使先履行抗辩权——浙江宋都控股有限公司与百科投资管理有限公司、宋都基业投资股份有限公司股权转让纠纷案
6.合伙企业实际出资人与名义出资人的关系如何处理——李生堂与白正祥、横山县韩岔乡庙渠煤矿、王成宝、石守社、王子强、王子岗、张引林企业出资人权益确认纠纷案
7.以实际履行情况确认当事人之间协议的性质——许尚龙、吴娟玲与何健、张康黎、张桂平股权转让纠纷案
8.认定原股东再次处分股权的行为无效的条件——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良、深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司及深圳市合众万家房地产投资顾问有限公司、呼和浩特市华仁世纪房地产开发有限责任公司股权确认纠纷案
9.大股东的正当决策权与中小股东权益保护的平衡与抉择——海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷案
10.自然人股东死亡后，除公司章程另有规定外，其合法继承人可以继承股东资格，并自主处分股权——王璞与刘胜远、上海兆信恒投资有限公司、新疆拜城音西铁热克煤业有限责任公司确认合同无效纠纷案
11.因双方共同认识错误导致履行不能不构成单方违约——王强、崔连娜与大连丰利达科技发展有限公司、大连东特房地产有限公司及第三人大连正达房地产有限公司股权转让纠纷案
12.以虚伪意思表示订立股权转让协议意图转让土地使用权的合同效力认定——石艳春、刘春华、刘瑛、刘冬英、刘文英、刘步书与新疆盈科投资集团有限公司、新疆盈科房地产开发有限公司股权转让纠纷案
13.依法进行登记的股东具有对外公示效力——哈尔滨国家粮食交易中心与哈尔滨银行股份有限公司科技支行、黑龙江粮油集团有限公司、黑龙江省大连龙粮贸易总公司、中国华粮物流集团北良有限公司执行异议纠纷案
14.董事离任后承担敬业禁止义务需要有特殊约定——李世江与荣成市铸钢厂董事损害公司权益纠纷案
15.当事人通过股权回购方式转让股权，并非以长期牟利为目的，当事人应当依约履行合同义务——联大集团有限公司与安徽省高速公路控股集团有限公司股权转让纠纷案
16.股权转让价款义务的履行问题——赵俊海与杨秀玉、二审上诉人赤峰双源矿业有限公司股权转让纠纷案
17.实际出资人以出资款系其支付为由主张股东权利的不予支持，实际出资人可依据有效委托协议享有代购股权项下的相关财产性权益——海南发展银行与海南泛华高速公路股份有限公司、海南泛华实业有限公司财产损害赔偿纠纷案
18.转让他人名下股权属于无权处分，未经股东同意和有效追认，应为无效——田文栋与李江海、曾祥辉、雷建辉、雷世明、李渝生、潘拥军、宋秀英股权转让纠纷案
19.在以公开挂牌拍卖方式转让目标公司股权的交易中，如何认定买卖双方各自的信息披露义务及合理审查义务
安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权转让纠纷案
20.解除合同的约定条件未能形成，不能产生解除合同的法律效果——叶依光与吕磊股权转让纠纷案
21.股东实际出资额大于应缴出资的性质认定——江门市江建建筑有限公司与江门市金华物业投资管理有限公司、江门市金华投资有限公司执行异议之诉
22.加盟店对外民事责任的承担——童林法与浙江凯旋门澳门豆捞控股集团有限公司特许经营纠纷案
23.股东投资款项性质无明确约定时的认定问题——曲靖市东方置地实业有限公司与深圳市东方置地集团有限公司企业借贷纠纷案

二、票据
1.涉案资金通过银行从出资人流动到用资人形成债务后的民事责任承担——华数网通信息港有限公司与上诉人交通银行股份有限公司大连分行及大连都市阳光通用航空有限公司等存单纠纷案件
2.金融机构应当对合法成立的存款关系承担兑付义务——广东南粤银行股份有限公司人民支行与中国长城资产管理公司广州办事处存单纠纷案
3.被侵权人对损害的发生有过错的，可以减轻侵权人的责任——中国银行股份有限公司长治市分行与长治煤炭运销公路经销有限公司票据纠纷一案

三、合同
1.正确理解合同内容，准确界定当事人之间的法律关系——山西漳泽电力股份有限公司漳泽发电分公司、山西漳泽电力股份有限公司与山西广建房地产开发有限公司返还财产纠纷案
2.为犯罪手段或者工具的银行贷款合同应认定为无效合同——中国农业银行股份有限公司岫岩满族自治县支行与兰翎、鞍山万兴隆岩田木业有限公司借款合同纠纷一案
3.当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭——锦州经济技术开发区管理委员会与锦州蒙古贞热电有限公司供用热力合同纠纷一案
4.合同效力的认定应以法律、行政法规等强制性的规定为准——大连华成天宇房地产开发有限公司与大连沙河口银丰小额贷款有限公司借款合同纠纷案
5.当事人对交易内容有明确约定且该内容能够查明的，法院不宜自由裁量适用其他方式对当事人之间的交易进行安排——新疆生产建设兵团农业生产资料供应公司与云南弘祥化工有限公司、云南祥丰化肥股份有限公司买卖合同纠纷案
6.诉讼期间当事人行使合同解除权的法律效力——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案
7.当事人约定的合同生效条件未成就，借款合同的内容对双方不具有法律约束力——中国农业银行股份有限公司锦州锦兴支行、锦州玥宝塑业有限公司金融借款合同纠纷案
8.以合法形式掩盖非法目的的合同无效——余盛与贵州泰邦生物制品有限责任公司、贵阳大林生物技术有限公司、贵州益康制药有限公司、贵州捷安投资有限公司、深圳市亿工盛达科技有限公司股权确认、盈余分配纠纷案
9.合同内容系双方当事人真实意思表示的合同效力不受合同形式瑕疵影响——广西桂资拍卖有限公司与广西三益拍卖有限责任公司合作合同纠纷案
10.根据履行情况，股权置换合同可以认定为部分有效，部分未生效——桂林旅游股份有限公司与青海省创业（集团）有限公司股权置换合同纠纷案
11.应结合案件实际情况确定合同成立后是否发生了重大变化——再审申请人库尔勒市农村信用合作联社、尉犁县农村信用合作联社、和硕县农村信用合作联社、若羌县农村信用合作联社与被申请人青海省创业（集团）有限公司债权转让合同纠纷案
12.当事人违反合同附随义务应承担相应民事责任——中商华联科贸有限公司与昌邑琨福纺织有限公司买卖合同纠纷一案
13.违约金的调整——新疆六道湾实业有限责任公司清算组与乌鲁木齐市博元汽车修理有限公司合同纠纷案
14.合同是否实际履行对认定合同真实有效的影响——深圳市恒尚科技开发有限公司与中国联合网络通信有限公司新疆维吾尔自治区分公司、新疆金中华通讯服务有限公司买卖合同纠纷申诉案
15.当事人认为违约金过高可请求调整——宁波东港物流有限公司与宁波兴合货柜有限公司租赁合同纠纷案
16.本案属购销合同法律关系还是股权转让合同关系——克拉玛依市银祥棉麻有限责任公司与新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司买卖合同纠纷案
17.未约定违约金及损失赔偿金计算方式的，违约方也应当赔偿损失——李厚文、李厚菊与冯军、余克俭、伍友财股权转让合同纠纷案
18.合同当事人权利义务的确定应严格遵照合同的约定——青海省三江水电开发股份有限公司、广东清能发电集团有限公司、广东省源天工程公司、天津阿尔斯通水电设备有限公司买卖合同纠纷案
19.一方当事人履行了合同约定的主要义务，另一方当事人主张对方违反合同约定不能得到支持——湖北汇通工贸集团有限公司与长江润发集团有限公司及江苏华达涂层有限公司、长江润发（江苏）薄板镀层有限公司买卖合同纠纷案
20.违约方应当以合同的约定承担违约责任——湖北汇通工贸集团有限公司与长江润发集团有限公司及无锡汇通钢铁工贸有限公司买卖合同纠纷案
……

四、抵押担保
五、借贷
六、法律程序

精彩书摘

　　被上诉人何健答辩称：　　一、一审法院审理过程完全符合法定程序。许尚龙、吴娟玲关于一审法院“未经释明径行作出实体判决，构成程序违法”的主张没有事实和法律依据。一审法院立案的案由就是股权转让纠纷，在应诉通知及各种通知文书中均明确本案是股权转让纠纷；在审理过程中也多次向许尚龙、吴娟玲进行了释明，多次要求其明确诉讼请求。　　二、本案双方当事人之间是单次股权转让法律关系，一审认定事实清楚，定性准确。所谓置换实际就是两次股权转让法律关系，本案仅是单次股权转让。一审认定2007年6月21日的《股权置换协议》《借款协议》《委托处置股份协议》等三份协议在本案各方当事人之间形成的是股权转让关系，而非股权置换关系正确。从三份协议约定的内容以及许尚龙签署的《收条》看，本案的法律关系仅仅是许尚龙、吴娟玲向何健转让南京浦东公司股权，何健向许尚龙、吴娟玲支付股权转让款而无须转让苏宁环球公司股份的单次股权转让合同关系，合同相对人是何健与许尚龙、吴娟玲。股权转让的过程及方式是许尚龙、吴娟玲提议的，其对单次转让是明知的。三份协议的履行情况也同样表明是单次股权转让。故一审判决的认定既符合当事人的真实意思表示，也完全符合法律规定。三、何健不存在违约行为，许尚龙、吴娟玲关于支付违约金4亿元的诉讼请求没有事实和法律依据。如上所述，三份协议的真实意思是许尚龙、吴娟玲向何健转让南京浦东公司股权，何健也早在2007年6月向许尚龙、吴娟玲支付了股权转让款，许尚龙已签字确认收到该笔款项，该股权转让款就是许尚龙、吴娟玲向何健转让南京浦东公司股权的对价，股权转让早已履行完毕，何健不存在违约行为，且最高人民法院在生效判决中已经确认相关协议就是股权转让协议且已经履行完毕。一审认定许尚龙、吴娟玲在本案中主张何健违约没有事实及法律依据是完全正确的。四、许尚龙、吴娟玲关于返还印花税等相关费用176.4万元的诉讼请求没有依据。根据《委托处置股份协议》的约定以及许尚龙出具收条载明的内容，许尚龙、吴娟玲已经明确该176.4万元仅为相关费用，不包括税费，这是许尚龙、吴娟玲自愿扣除的相关费用。又由于协议中已经约定何健可以自己持有苏宁环球公司股份，一审认定许尚龙、吴娟玲“对于所谓印花税等相关费用176.4万元由其承担的约定并非是以该费用实际发生为条件的”是正确的，所以，许尚龙、吴娟玲无权要求返还该176.4万元。请求驳回上诉，维持原判。
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