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竇醒亞，張花蕾著

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齣版社：法律齣版社

ISBN：9787511859228

版次：1

商品編碼：11434695

包裝：平裝

叢書名：資本市場融資操作實務叢書

開本：16開

齣版時間：2014-03-01

頁數：373

具體描述

編輯推薦

　　★ 把握公司並購融資決策、流程控製方法
　　★ 詳解公司並購融資操作、問題解決之道

內容簡介

　　本書共分四編：第一編，公司並購一般程序；第二編，涉及國有資産的公司並購；第三編，上市公司並購；第四編，並購基金。

作者簡介

竇醒亞，男，1958年11月齣生，西安市人。1981年畢業於西安財經學院，1995年獲西安交通大學法學碩士學位，2012年中國政法大學法學博士班畢業。曾任西安市中級人民法院審判員和審判長，現在陝西豐瑞律師事務所從事律師工作，擔任律師事務所主任、陝西省律師協會副會長、中共陝西省委政法委法律專傢庫成員、陝西省人大立法專傢谘詢員和西安仲裁委員會仲裁員。為百餘傢企事業單位擔任常年法律顧問，在公司、證券、金融和房地産等法律服務領域有較為豐富的實踐經驗。在國傢核心期刊和較有影響的法學期刊上已發錶的論文有《司法改革條件下的陪審團製度探討》、《社會轉型期閤同風險管理》、《社會管理立法的權利本位時代》、《大遺址保護與國際化大都市建設》、《土地一級開發法律淺析》、《試論法律移植背景下律師功能的發揮》等。2011年，榮獲司法部授予的全國司法行政係統勞動模範稱號。

目錄Contents

第一編公司並購一般程序
第一章公司並購總論
第一節公司並購概述
一、公司並購及意義
二、公司並購的類型
第二節並購目標的確定
一、並購投資行業的選定
二、並購投資地域的選定
三、選擇目標公司應遵循的原則
第三節並購業務流程
一、受讓股權並購基本流程
二、增資並購基本流程
第四節外資並購境內企業
一、概述
二、製度規定
三、審批與登記
四、外國投資者以股權作為支付手段並購境內公司的有關規定
五、反壟斷審查
第二章盡職調查
第一節盡職調查概述
一、盡職調查的目的
二、盡職調查的原則
三、盡職調查基本流程
第二節法律盡職調查
一、並購目標企業的設立與閤法存續
二、並購目標企業的注冊資本繳納情況
三、並購目標企業的主要資産
四、並購目標企業的業務、實際控製人及管理層
五、並購目標企業的股權結構狀況
六、並購目標企業的獨立性
七、關聯交易及同業競爭
八、並購目標企業的規範運作
九、並購目標企業的稅務、環保與質檢
十、並購目標企業的重大債權債務與法律糾紛
第三節財務盡職調查
一、財務報錶概述
二、對目標公司的財務審計
三、資産負債錶的編製方法
第四節企業管理盡職調查
一、管理方麵
二、員工情況調查
三、市場營銷方麵
四、生産領域
五、研發領域
六、從其他渠道進行的調查
第三章交易方案策劃
第一節股權並購談判要點
一、受讓股權談判要點
二、增資並購談判要點
第二節目標企業評估定價
一、影響目標企業價值評估方法選擇的因素
二、評估方法
三、估值中具體財務指標的分析
第三節支付方式
一、企業支付方式選擇的影響因素
二、主要的支付方式
三、我國企業並購的主要支付方式
第四節並購稅收籌劃
一、企業並購的稅收籌劃的意義
二、選擇並購目標企業環節的稅收籌劃
三、選擇並購支付方式的稅收籌劃
四、選擇企業組織形式的稅收籌劃
第四章並購融資方式
第一節並購融資概述
第二節並購貸款
一、並購貸款的主要形式
二、並購貸款的條件和程序
三、並購貸款稅收優惠
第三節信托融資
一、並購中信托融資的主要方式
二、對信托投資的評價
三、信托融資與股權、債權融資的不同特點
第五章産權變更與並購整閤
第一節産權變更程序
一、有限責任公司股權轉讓程序
二、工商變更
第二節並購後的整閤階段
一、人力資源整閤
二、文化整閤
三、戰略整閤
第二編涉及國有資産的公司並購
第一章交易前程序
第一節國有資産管理製度
一、國有資産監督的基本特徵
二、監管部門
三、監督內容
四、中央匯金投資有限責任公司(匯金公司)的特殊地位
第二節清産核資程序
一、概述
二、操作程序和步驟
三、清産核資中的專項審計
四、法律責任
第三節産權界定程序
一、國有資産産權界定的原則
二、國有資産産權界定的一般程序
三、國有資産所有權界定
四、全民所有製單位之間的産權界定
五、産權界定的組織實施和糾紛處理
第四節資産評估程序
一、國有資産評估的原則
二、國有資産評估的組織管理
三、國有資産評估項目核準製和備案製
四、國有資産評估方法
五、國有資産評估中的法律責任
第二章産權交易程序
第一節産權交易審批程序
一、産權交易的審批主體
二、企業國有産權交易的審批內容
第二節産權交易的委托與受理
一、産權交易委托
二、申請與受理、審核
第三節掛牌披露公告與産權交割
一、披露概述
二、轉讓成交
第三編上市公司並購
第一章上市公司股權並購
第一節要約收購
一、要約收購的含義及程序
二、要約收購中的主要文件
三、要約收購中的注意事項
第二節協議收購
一、概述
二、協議收購的程序
三、協議收購中提交的文件
四、國有股東所持上市公司股份的協議轉讓
第三節收購中的權益披露
一、權益披露概述
二、投資者持有股份額計算
三、權益披露的內容及程序
四、監管措施及法律責任
第四節風險識彆及防控
一、目標公司管理權風險防控
二、目標公司公章、閤同風險防控
三、目標公司稅務風險防控
第二章上市公司價值評估
第一節上市公司估值的現金流摺現法
一、現金流摺現法的思路與步驟
二、現金流摺現的計算公式
第二節上市公司估值的紅利摺現方法
一、紅利摺現方法的計算公式
二、紅利固定增長的摺現模型
三、紅利增長率方法的局限
第三節上市公司估值的市盈率法
一、市盈率的概念
二、運用市盈率評估目標公司的價值
第四節上市公司估值的其他方法
一、托賓Q值方法
二、同類公司參照法
三、賬麵價值法和清算價值法
四、曆史價格法與混閤評估法
五、並購中對無形資産的評估
第三章藉殼上市和嚮外商轉讓
第一節藉殼上市
一、案例分析——國美藉殼上市
二、藉殼上市的兩個階段
第二節上市公司國有股和法人股嚮外商的轉讓
一、轉讓的原則性要求
二、轉讓的法定程序
第三節外國投資者對上市公司進行戰略投資
一、主體要求
二、程序要求
三、外國投資者進行戰略投資後的變更及處置
第四編並購基金
第一章並購基金概述
第一節我國並購基金發展概況
一、基本定義
二、中國並購基金的政策環境
三、並購基金的市場環境分析
四、並購基金的收購模式
第二節國際並購基金發展概況
一、東歐
二、美國
三、亞洲
第二章並購基金運行機製
第一節並購基金運作模式
一、並購基金的基本運作模式
二、部分並購基金投資策略初探
三、並購基金的六種盈利模式
四、並購基金的支付模式
五、並購基金麵臨的發展瓶頸
第二節並購基金案例分析
一、案例的亮點
二、各方的背景
三、財團中金融資本方的作用
四、對價的資金來源
五、收購的具體過程
六、交易結果與各方收益
七、評述四方聯閤收購方式的優點