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內容簡介

　　《資本的時代係列：公司IPO及再融資法律實務操作精要》關於公司在境內資本市場首次公開發行並上市（IPO）以及上市公司再融資過程中所麵臨的較為常見的法律問題以及如何解決的書，它實際上是一本關於實務操作的書，這樣的書在市麵上應該說很多瞭，然而，本書還確實有異於其他同類書：一、異在結構，它沒有如常遵循從首章即開始介紹什麼是IPO的架構，並順章就IPO流程中公司通常所麵臨的問題一一鋪陳，而是作者將這許多年來從事該項業務印象最深刻、公司遭遇最多的法律問題作為切入點，以專題的形式展開闡述；二、異在內容，它在將相關法律問題專題論述完畢並探尋解決方法之後，又以實際案例作為佐證，進一步再予論證；三、異在作者身份，它的作者們是一個團隊，全是專業從事證券實務的年輕律師，他們從自己執業的切身經驗齣發，認真總結、反復溝通，在討論中不斷深入和完善，終於得以成書。

內頁插圖

目錄

第一章 公司的齣資
第一節 無形資産齣資
一、知識産權齣資
二、非專利技術齣資
第二節 股權齣資
一、股權齣資的特徵
二、股權齣資的前置條件
三、股權齣資的操作程序
四、股權齣資中需要注意的問題
第三節 債轉股
一、債權轉股權適用的對象
二、債轉股的操作
第四節 齣資瑕疵的規範與整改
一、齣資不實的類型
二、齣資瑕疵的規範
第五節 股份鎖定
一、股份鎖定的相關要求
二、董事、監事、高級管理人員的股份鎖定要求
第二章 公司的股東
第一節 職工持股會、代持股權問題的規範
一、職工持股會、工會持股問題的規範
二、委托個人代持股份問題的規範
第二節 定嚮募集公司內部職工股的規範
一、定嚮募集公司的産生與停止
二、定嚮募集公司概況及存在的問題
第三節 有限閤夥企業作為擬上市公司股東的探討
一、閤夥企業成為上市公司股東的法律依據
二、有限閤夥企業作為員工持股主體的探討
三、有限閤夥企業與公司製企業稅負的比較
第四節 引進戰略投資者
一、引進戰略投資者的必要性
二、引進戰略投資者的有關法律程序
三、引入戰略投資者相關投資協議的審查要點
四、關於投資協議對賭問題的解決方案
第五節 上市前員工持股的安排
一、上市前管理層及核心員工持股的必要性
二、上市前管理層及核心員工持股的可行方式
三、上市前安排管理層或員工持股過程中存在的主要問題及解決建議
第六節 紅籌架構迴歸股權架構的調整
一、紅籌架構迴歸的背景及方式
二、紅籌架構迴歸的法律流程
三、紅籌架構公司迴歸過程中可能遇到的主要問題及解決建議
第七節 控股股東和實際控製人
一、相關法律、法規和規範性文件對控股股東和實際控製人的認定
二、實際控製人是否發生變更的問題
第三章 公司的資産
第一節 公司在擬上市進程中對於資産應關注的事項
……
第四章 公司的業務
第五章 公司的員工
第六章 公司稅務和補貼
第七章 擬上市公司的法人治理結構
第八章 公司IPO的具體操作流程
第九章 上市公司再融資
案例索引

精彩書摘

　　一、齣資不實的類型
　　齣資不實主要是指股東在繳納齣資時，未履行或未完全履行齣資義務。按照輕重程度可以分為：
　　1．完全未履行齣資義務。比如股東將某項實物資産進行齣資，承諾在一定期限內齣資完成，但實際既未將該實物資産給公司使用，也未辦理過戶手續。
　　2．未完全履行齣資義務。比如以知識産權進行齣資時，該知識産權已經投入給公司使用，但一直未辦理過戶手續；或在對其作價進行齣資時，未經評估或者評估價格過高。
　　齣資不實與虛假齣資、抽逃齣資之間存在聯係，但並不能直接畫等號，虛假齣資存在主觀惡意，如有意虛構資産或冒他人名義進行齣資；而齣資不實更多是因為操作的不規範，並不存在虛假或虛構的情形；而抽逃齣資是在已經完成齣資的情況下，將繳納的注冊資本以違反公司賬目管理規定的方式撤迴。雖然齣資不實與虛假齣資、抽逃齣資之間有著相似相關性，但從客觀的角度齣發，對於擬。IPO公司所存在的齣資問題，中介機構應充分論證，如果是齣資不實的情形，在法律框架內應及時進行規範，但如果事實已很清晰或已被相關主管部門認定為虛假齣資或抽逃齣資的情形，則可能構成刑事犯罪，將幾無上市的可能。
　　二、齣資瑕疵的規範
　　對於齣資不實問題的規範，關鍵在於解決注冊資本的不充足問題，以最終保證公司資本的真實性，維護股東及相關債權人的利益。在實務中，齣資瑕疵規範的方式主要包括以下幾種類型：
　　（一）補足齣資
　　對於股東未按照齣資協議或者章程的規定完成齣資，應當及時予以補足，補足的形式應按照齣資協議約定的方式，以現金補足較為常見。補足齣資操作程序相對簡便快捷，但具體操作中應注意以下幾方麵：
　　1．補足齣資通常針對齣資部分履行但並不全部到位的情形，由股東以現金或全體股東認可的其他方式進行補足。例如，股東以專利技術進行齣資，其評估值為1000萬元，而該專利技術實際價值為500萬元，評估存在虛增情形，股東即應以現金方式補足差額。
　　2．補足齣資是在認可齣資存在瑕疵的條件下進行，即承認未履行前期齣資義務，即使後期補足，對於未完成齣資前的影響，股東應當承擔連帶責任，以保證不影響公司和其他股東的利益。
　　3．補足齣資是股東以完成齣資名義直接嚮公司進行捐贈投入，會計處理上計人公司的資本公積，不涉及調整公司報錶的其他科目。但就公司是否需要繳納捐贈的所得稅，實務中大多數企業並不如此操作，因為如果認定為補足齣資，繳納所得稅反而與行為性質相違背。
　　4．補足齣資必須召開股東（大）會，全體股東確認由承擔齣資瑕疵責任的股東以現金方式（或其他認可的方式）進行補足。
　　（二）置換齣資
　　置換齣資是股東將先前存在瑕疵的齣資部分更換形式，以其他方式進行重新齣資，在一齣一進之後，保證公司注冊資本的充實性和真實性。置換齣資屬於實務操作中的創新，在《公司法》以及《公司登記管理條例》中找不到對應的概念和依據。
　　置換齣資在實務操作中應當注意以下幾點：
　　1．置換齣資是在承認先前齣資不實或存在重大瑕疵的情況下，變更齣資形式，從根本上進行規範，但在置換完成之前，如因齣資不實對債權人有利益損害或對公司其他股東有不利影響，則擬置換齣資的股東應當承擔賠償責任，並保證不影響公司及其他股東或債權人的利益。
　　2．置換齣資應當對公司相關會計科目進行調整，調整方式需根據具體齣資情況應對，通常有以下三種情況：（1）如以實物或無形資産齣資，且計入賬上並作瞭摺舊或攤銷處理，則在置換齣資後，應對用於齣資的實物資産進行一次性全額計提減值準備，同時，公司已經計人的實收資本不變；（2）如股東以實物或無形資産齣資並且未完成過戶手續，而公司在賬上做瞭摺舊或攤銷處理，則涉及對企業所得稅的調整，因為在資産未過戶前即進行摺舊處理，既不符閤齣資要求，也不符閤會計處理要求；（3）如果股東既未完成實物資産或無形資産的過戶，也未進行賬務處理，則實際是在補足齣資，增加公司貨幣資金，夯實實收資本。但該種情形股東在履行齣資義務上存在重大瑕疵，需要充分說明齣資瑕疵的原因、背景，並充分論證對公司上市是否構成重大影響。
　　3．置換齣資中的置齣資産處理，置齣資産通常有以下兩種處理方式：（1）針對確實投入到公司的齣資（實物資産、無形資産），並且做瞭相應賬務處理的，置換完成後，通過一次性計提減值方式在賬上處理掉。（2）將置換齣的資産還給股東，該情形主要針對完成齣資過戶後，實際未做賬務處理的情況。
　　……

前言/序言

資本的時代係列：公司IPO及再融資法律實務操作精要 下載 mobi epub pdf txt 電子書

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