　　如果說憲法是國傢政治生活中的根本大法，是治國安邦的總章程，那麼，公司法堪稱公司經濟生活中的根本大法，是投資興業的總章程。完善的公司法治是增強民族經濟競爭力的必要條件，是衡量一國資本市場現代化和法治化的試金石，更是構建和諧社會的重要法律基礎。《麵嚮21世紀課程教材：公司法學（第2版）》從介紹公司法的基礎理論人手，結閤作者多年公司法研究的學術成果及其參與2005年《公司法》修改的立法經驗，對公司從設立到終止的公司生命周期中的基本原理、基本製度、基本概念和基本法律關係進行瞭深入剖析和詮釋。《麵嚮21世紀課程教材：公司法學（第2版）》以《公司法》的製度設計為主綫，兼及其他國傢和地區的公司法，並關注到《公司法》頒布和實施以來的新生法律問題。第二版修訂將2008年後齣颱的主要立法文件和司法解釋以及新興法律問題囊括其中。全書結構閤理，邏輯清晰，主題鮮明，學術性與實務性並重，是法學院係和財經院係學生學習公司法的教科書。

作者簡介

　　劉俊海，中國人民大學法學院教授，博士生導師，中國人民大學商法研究所所長，民商法博士。兼任中國消費者協會副會長、中國消費者權益保護法研究會副會長兼秘書長、維也納國際仲裁中心仲裁員、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員、北京仲裁委員會仲裁員、深圳證券交易所博士後工作站導師、全國總工會法律顧問委員會委員、澳大利亞濛納什大學客座教授、中國政法大學兼職教授、國傢法官學院兼職教授、《中國資本市場法治評論》主編、《資本市場法治網》主編等。1989年畢業於河北大學法律係，獲法學學士學位。1992年畢業於中國政法大學研究生院，獲經濟法碩士學位。1995年畢業於中國社科院研究生院，獲民商法博士學位。同年人中國社會科學院法學所，曆任所長助理、研究員、研究生院教授、博士生導師、商法經濟法室副主任、社會法室主任等職。1996年至1997年，赴挪威奧斯陸大學從事博士後研究。1998年赴荷蘭阿姆斯特丹大學從事訪問研究。2000年至2001年，赴美國密西根大學和堪薩斯大學做訪問學者。2011年8月至2012年6月，作為密西根大學格勞秀斯學者和休斯學者從事訪問研究。多次赴美國、荷蘭、德國、奧地利、芬蘭、新西蘭、日本、新加坡、馬來西亞、泰國、越南等國講學或齣席國際學術研討會。作為核心谘詢專傢或起草工作組成員，參加瞭《公司法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《閤夥企業法》、《政府采購法》和《企業國有資産法》等商事法律的研究、起草和修改工作。主要代錶作有《現代公司法》、《現代證券法》、《公司法的製度創新：立法爭點與解釋難點》、《股份有限公司股東權的保護》與《公司的社會責任》等，在中外學術刊物發錶中英文學術論文200餘篇。1999年被北京市法學會授予“優秀中青年法學傢”稱號。《電子商務中的信任機製研究》（英文）在美國商法學會2001年年會上榮獲拉爾夫·邦奇奬。2003年被《財經時報》評選為全國“2003年度十大意見領袖”。2005年《股份有限公司股東權的保護》一書在第一屆“中國青年法律學術奬”評選中獲一等奬。2006年被中國法學會評選為第五屆“全國十大傑齣青年法學傢”。2006年調入中國人民大學法學院任教。

內頁插圖

第一章公司法基礎
第一節何謂公司
第二節公司的分類
第三節公司法的概念、特點和調整對象
第四節公司法的作用
第五節公司法的淵源
第六節中國公司法曆史

第二章公司設立
第一節概述
第二節公司設立要件
第三節公司設立程序
第四節公司發起人
第五節設立中公司
第六節公司設立無效

第三章公司章程
第一節公司章程概述
第二節公司章程的個性化設計
第三節公司經營範圍製度
第四節公司規章與股東協議

第四章資本與股份
第一節公司資本與資本三原則
第二節最低注冊資本製度
第三節股東分期繳納齣資製度
第四節股東的齣資方式
第五節瑕疵齣資股東的民事責任
第六節抽逃齣資股東的民事責任
第七節股份與股票的概念
第八節股份發行
第九節新股發行

第五章股東權
第一節股東權概述
第二節股東權、物權與債權的比較
第三節股權平等原則
第四節嚮弱勢股東適度傾斜的原則
第五節股東有限責任原則
第六節股東誠信原則
第七節股東資格的確認
第八節股東的賬簿查閱權
第九節股東的分紅權
第十節股東的退股權
第十一節股東代錶訴訟提起權

第六章股權轉讓
第一節有限責任公司股權轉讓閤同的效力
第二節有限責任公司股權變動的效力
第三節有限責任公司股東嚮非股東轉讓股權的特殊限製規則
第四節外商投資企業的股權轉讓特殊規則
第五節股份有限公司的股份上市
第六節股份有限公司的股份轉讓
第七節股份有限公司股份轉讓的法律限製
第八節非法證券活動的整治

第七章公司治理
第一節公司治理概述
第二節股東會製度
第三節董事會製度
第四節董事長製度
第五節總經理製度
第六節監事會製度
第七節公司董事、監事、高級管理人員的約束與激勵
第八節獨立董事製度
第九節瑕疵公司決議的司法救濟機製

第八章公司債權人的保護
第一節概述
第二節揭開公司麵紗製度
第三節公司擔保
第四節一人公司債權人的特殊保護
第五節會計師事務所在審計業務活動中的民事侵權賠償責任

第九章並購重組
第一節並購重組概述
第二節公司閤並
第三節公司分立
第四節控製權收購
第五節資産收購
第六節外資並購製度
第七節上市公司並購重組財務顧問製度

第十章公司社會責任
第一節公司社會責任概述
第二節強化公司社會責任的理論根據
第三節公司社會責任運動的實踐
第四節建設服務型政府，推動公司社會責任運動
第五節強化公司社會責任是全社會的共同責任

第十一章公司債券
第一節公司債券概述
第二節公司債券的發行
第三節公司債券的流轉
第四節公司債券持有人的利益保護機製

第十二章公司財務會計製度
第一節概述
第二節公司會計信息質量要求
第三節財務會計報告、會計要素和會計計量屬性
第四節公司財務會計報告的編製和提供
第五節公司財務會計報告審計
第六節公司淨利潤的分配
第七節公司內部控製製度

第十三章特殊類型公司
第一節一人公司
第二節有限閤夥
第三節外商投資公司
第四節國有獨資公司
第五節企業國有資産法對國有企業的法律規製

第十四章公司終止
第一節概述
第二節公司解散事由
第三節公司僵局及其救濟
第四節清算中公司的獨特法律地位
第五節清算組及其組成人員的法律地位
第六節公司清算程序
第七節法院強製清算程序
第八節公司終止
第九節清算義務人的義務與責任

精彩書摘

　　美國早在20世紀初就徹底確立瞭股東有限責任原則。①美國《模範商事公司法》第6.22條第1項規定：“除支付被授權發行的股份的對價、或認股協議載明的對價外，購買公司股份的當事人不就該股份對公司或債權人承擔債務清償責任”；第2項接著規定：“除非公司章程另有規定，股東個人對公司的行為或債務概不負責；但他可能因其自己的行為或活動而承擔個人責任”。《德國股份法》第1條第1項開宗明義規定，“公司為具有獨立法人性的公司；債權人僅以公司財産作為公司債務之擔保。”
　　三、股東有限責任原則的社會功能
　　（1）股東有限責任原則有利於限製公司股東的投資風險，鼓勵大眾的投資熱情。限製股東投資風險最為有效的手段在於確立股東有限責任原則。股東有限責任原則一方麵將股東在特定公司的投資風險鎖定在股東可事先預料的金額之內，避免公司的經營失敗殃及股東其餘財産；另一方麵使得股東藉助多元化投資組閤策略控製投資風險。
　　（2）股東有限責任原則有利於降低股東參與公司治理、監督公司經營管理者的成本。股東的投資風險程度與其參與公司治理、監督公司經營管理者的壓力成正比。投資風險程度越高，股東監督成本越高，股東進行多元化組閤投資的概率越小。股東有限責任原則有利於股東事先對自己的監督成本、監督效益進行比較核算，從而閤理分配自己的監督資源。
　　（3）股東有限責任原則有利於降低股東對其他股東的監督成本。在缺乏股東有限責任原則的情形下，每位股東要避免自己承擔與自己投資收益不成正比的巨額企業債務，必然會不惜一切代價對其餘股東的個人財産進行持續性監督，以避免其餘股東為逃避企業債務而藏匿、損壞、轉移自己的財産。而股東有限責任原則之確立則可一筆勾銷股東的這項監督成本。
　　（4）股東有限責任原則有利於提高股權的流通性，推動現代證券市場的形成和發展。在股東無限責任原則的作用下，股份的價值不僅取決於企業的資産價值，而且取決於眾股東的財産狀況。因此，同一企業的股份之間不具有同質性和可替代性，也無法形成統一的轉讓價格。而在股東有限責任原則的作用下，股份的價值僅取決於公司的資産價值，取決於公司資産創造的收益水平，而與眾股東的身份與財産狀況無涉。同一公司的股份之間具有同質性和可替代性，統一的轉讓價格較易形成。這無疑為現代股票市場的萌芽、發展與繁榮打下瞭堅實的法律基礎。可斷言，沒有股東有限責任原則，就沒有現代證券市場。
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前言/序言

　　公司是市場經濟社會的主人翁，是經濟發展、科技進步、國傢富強、百姓富庶、社會和諧的物質基礎。如果說憲法是國傢政治生活中的根本大法，是治國安邦的總章程，那麼，公司法則是公司經濟生活中的根本大法，是投資興業的總章程。實踐證明，完善的公司法治是增強民族經濟競爭力的必要條件，是衡量一國或者地區資本市場現代化和法治化的試金石，更是構建和諧社會的重要法律基礎。凡屬市場經濟大國，不管其為大陸法係，抑或英美法係，無不擁有引以自豪的公司法，無不擁有一大批職業化的公司法學者、公司法法官和公司法律師。因此，公司法學應當成為法學院係和財經院係學生的必修課程。
　　在多年從事公司法研究的過程中，早就想寫一本公司法教材，也有不少讀者和齣版社約我寫這樣一本教材。但由於近年忙於公司法修改的專題研究，遲遲未能如願。在我2006年撰寫《新公司法的製度創新：立法爭點與解釋難點》期間，我從中國社會科學院法學研究所調入瞭中國人民大學法學院。從研究員崗位轉換到教授崗位後，既要繼續從事商法的學術研究工作，還要為意氣風發的本科生和研究生們傳授商法知識。要傳授商法知識，教材似乎又必不可少。
　　此時，適逢北京大學齣版社法律編輯室謝海燕老師熱忱邀請我撰寫一本公司法教科書。恭敬不如從命。心中的負債感總算得以緩解。撰寫一本公司法精品教科書並非易事。本著弘揚主流價值觀、介紹與評論通說的教材撰寫規則，我為撰寫這本教科書前後投入瞭一年多的時間。本書以《公司法》的製度設計為主綫，兼及其他國傢和地區的公司法，強調瞭基本原理、基本製度、基本概念的論述，期望能對法學院係和財經院係的同學們研習公司法起到引路指南的作用。
　　在此，要對鼓勵與支持我撰寫此書的所有傢人和友人錶示感謝。我要感謝妻子徐海燕教授在繁忙工作之餘支持我的學術事業。我要感謝我的女兒每天帶給我的陽光心情。
　　由於我纔疏學淺，本書缺憾定所難免。尚祈讀者諸君有以教之，不勝感激之至。

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